Враждебное поглощение

Враждебное поглощение (hostile takeover) — это процесс приобретения контроля над компанией, который осуществляется против воли управляющих органов и руководства целевой компании. В отличие от дружественного поглощения, где согласие управляющих органов целевой компании получено заранее, в случае враждебного поглощения принятие контроля осуществляется непосредственно, часто через покупку большого пакета акций на открытом рынке или использование других тактик.

Враждебные поглощения могут происходить по различным причинам, включая стратегические выгоды, финансовые интересы, желание управляющих органов приобрести компанию, несмотря на отказ текущего руководства, или просто давление со стороны акционеров, стремящихся к выгоде от сделки.

Часто такие сделки могут стать предметом долгих и сложных судебных процессов и могут вызвать недовольство как внутри, так и снаружи компании. Контроль за компанией, полученный путем враждебного поглощения, может привести к изменениям в стратегии, перестройке бизнеса и кадровой политике.

Значение враждебного поглощения.

В корпоративном мире большинство слияний и поглощений происходит по взаимному согласию, поскольку эта сделка отвечает интересам обеих сторон. У каждой стороны есть возможность оценить затраты, подумать о хорошем и плохом, а затем принять решение.

Во время враждебного поглощения организации сопротивляются любым таким попыткам и не делятся никакой информацией, которая может привести к риску для компании.

Враждебное поглощение имеет несколько значимых аспектов и последствий:

Контроль над компанией: Враждебное поглощение может привести к изменению управления компанией. Покупатель, приобретающий контрольную долю акций, получает возможность оказывать влияние на стратегические решения и операционную деятельность целевой компании.
Ценность акций: В процессе враждебного поглощения цена акций целевой компании может значительно измениться. Это может быть связано как с повышением цены акций из-за предложения покупателя, так и с неопределенностью и волатильностью на рынке.
Финансовые последствия: Враждебное поглощение может иметь значительные финансовые последствия для как покупателя, так и целевой компании. Покупатель может столкнуться с необходимостью проведения дополнительных инвестиций или реструктуризации компании после поглощения, а также с возможными судебными спорами.
Карьерные изменения: Руководство целевой компании может быть заменено после враждебного поглощения. Это может повлечь за собой изменения в карьерных планах руководителей и сотрудников компании, а также привести к потере рабочих мест.
Воздействие на рынок: Враждебное поглощение может оказать влияние на рыночную конкуренцию в отрасли, стимулируя другие компании к слияниям и поглощениям в поисках защиты или роста.
Юридические последствия: Враждебное поглощение может вызвать различные юридические последствия, включая судебные исковые процессы, возражения акционеров, проверки со стороны антимонопольных органов и другие аспекты.

В целом, враждебное поглощение представляет собой сложный и многогранный процесс, который может оказать существенное воздействие на участвующие стороны, рыночные условия и стратегическое развитие компаний.

Враждебное поглощение. Реальные примеры.

В истории бизнеса было несколько известных примеров враждебных поглощений. Вот несколько из них:

Microsoft vs. Yahoo (2008)

В 2008 году Microsoft предложил крупную сумму за поглощение Yahoo. Однако Yahoo отклонила предложение, что привело к попытке враждебного поглощения. Microsoft пыталась приобрести контрольный пакет акций Yahoo, но после того, как Yahoo заключила сделку с Google, Microsoft отказалась от своих намерений.

Враждебное поглощение . Kraft vs. Cadbury (2010).

В 2010 году Kraft Foods предложила приобрести Cadbury. Несмотря на то, что руководство Cadbury считало предложение недостаточно выгодным, Kraft предприняла попытку враждебного поглощения, предлагая прямо купить акции у акционеров. В результате Kraft приобрела Cadbury.

Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

В 2014 году Pfizer предложила приобрести AstraZeneca за огромную сумму. После отказа руководства AstraZeneca, Pfizer предприняла попытку враждебного поглощения, но позже отменила сделку из-за непреодолимых препятствий.

Враждебное поглощение . Oracle vs. PeopleSoft (2004).

В 2004 году Oracle сделала попытку враждебного поглощения PeopleSoft, одного из крупнейших поставщиков корпоративного программного обеспечения. После долгих судебных битв и противостояний Oracle наконец смогла завладеть PeopleSoft.

Эти примеры демонстрируют, что враждебные поглощения могут быть сложными и вызывать значительные споры, но иногда они приводят к успешным сделкам, изменяющим бизнес-ландшафт в отрасли.

Тактика недружественного поглощения.

Тактика недружественного поглощения обычно включает в себя ряд стратегий и методов, которые покупатель использует для приобретения контроля над целевой компанией, не имея согласия её руководства. Вот некоторые из основных тактик, которые могут использоваться:

1. Приобретение акций на открытом рынке.

Приобретение акций на открытом рынке представляет собой процесс покупки акций компании на бирже или других открытых рынках ценных бумаг. В отличие от приобретения акций напрямую у компании или её акционеров, приобретение акций на открытом рынке осуществляется через брокера или торговую платформу на фондовой бирже или других рынках.

В контексте недружественного поглощения приобретение акций на открытом рынке может быть использовано для постепенного увеличения доли в компании с целью приобретения контроля. Покупатель акций может постепенно увеличивать свою долю до уровня, который позволит ему влиять на управление компанией или даже приобрести контрольный пакет акций.

Этот метод позволяет покупателю осуществлять приобретение акций без предварительного согласия руководства компании и без проведения публичного предложения о поглощении (tender offer). Однако приобретение акций на открытом рынке также подвержено рыночным факторам, таким как текущая цена акций, объемы торговли и интересы других инвесторов, что может повлиять на успешность стратегии приобретения контроля над компанией.

2. Враждебное поглощение . Подача публичного предложения о поглощении (tender offer).

Подача публичного предложения о поглощении (tender offer) — это формальное предложение, которое делает одно предприятие (покупатель) акционерам другого предприятия (целевая компания) купить их акции по определенной цене за акцию в определенный период времени.

В контексте недружественного поглощения, покупатель использует tender offer как метод приобретения контроля над целевой компанией без согласия ее управления. Предложение обычно включает в себя цену, по которой покупатель готов купить акции, а также сроки, в течение которых акционеры могут принять предложение.

Процесс tender offer регулируется законодательством страны, в которой проводится сделка, и обычно включает в себя следующие шаги:

Подготовка документации: Покупатель готовит документ, известный как официальное предложение о покупке, который содержит условия сделки, включая цену, сроки и другие важные детали.
Объявление tender offer: Покупатель публикует официальное предложение о покупке, обычно в специализированных финансовых изданиях и на официальном сайте регулирующего органа.
Принятие решения акционерами: Акционеры целевой компании имеют определенный срок, обычно несколько недель, чтобы решить, принять ли предложение о покупке или нет.
Оценка и закрытие сделки: После истечения срока предложения покупатель оценивает количество принятых акций и приступает к их покупке. Если покупатель смог приобрести контрольный пакет акций, он может получить контроль над компанией.
Сообщение о результатах: После закрытия сделки покупатель сообщает о результатах tender offer и следующих шагах в отношении управления компанией.

Tender offer обычно является ключевым элементом при проведении враждебного поглощения, так как это формальный способ предложения купить акции компании напрямую акционерам без согласия ее руководства.

3. Враждебное поглощение . Обращение к акционерам (proxy solicitation).

Обращение к акционерам (proxy solicitation) — это процесс обращения к акционерам публичной компании с целью получения их голосов на собрании акционеров для поддержки определенных решений или предложений, которые могут влиять на управление компанией или её дальнейшую стратегию. В контексте недружественного поглощения, обращение к акционерам может быть использовано покупателем для получения поддержки его предложения о поглощении или замены текущего руководства компании.

Процесс обращения к акционерам обычно включает в себя следующие шаги:

Сбор информации о акционерах: Покупатель проводит анализ акционеров компании, чтобы определить их интересы, приоритеты и позиции по отношению к предложению покупки акций или замене управляющего органа.
Разработка коммуникационной стратегии: На основе собранной информации покупатель разрабатывает коммуникационную стратегию, которая включает в себя методы и средства обращения к акционерам, а также основные сообщения и аргументы в поддержку своих предложений.
Проведение кампании по обращению к акционерам: Покупатель начинает активно обращаться к акционерам, используя различные инструменты, такие как письма, звонки, встречи, вебинары, информационные буклеты и другие каналы связи, чтобы привлечь их внимание и получить их поддержку.
Получение голосов на собрании акционеров: Целью кампании по обращению к акционерам является убеждение акционеров проголосовать в поддержку предложений покупателя на предстоящем собрании акционеров, где будут приниматься ключевые решения.
Отслеживание результатов и анализ эффективности: После завершения кампании по обращению к акционерам покупатель анализирует результаты и эффективность своих усилий, чтобы определить успех или неудачу в получении поддержки акционеров.

Обращение к акционерам является важным элементом стратегии недружественного поглощения, так как это позволяет покупателю воздействовать на их решения и получить поддержку в осуществлении своих целей.

4. Использование финансовых инструментов.

Использование финансовых инструментов в контексте недружественного поглощения представляет собой применение различных финансовых средств и техник для достижения целей при приобретении контроля над целевой компанией.

Эти инструменты могут включать в себя:

Опционы на акции (stock options): Покупатель может использовать опционы на покупку акций целевой компании по определенной цене в определенный период времени. Это позволяет покупателю получать контроль над акциями по более низкой цене, чем текущий рыночный курс.
Фьючерсы на акции (stock futures): Фьючерсные контракты на акции позволяют покупателю спекулировать на цену акций целевой компании в будущем, что может использоваться для сокрытия рисков или увеличения потенциальной прибыли.
Деривативы (derivatives): Деривативные инструменты, такие как свопы (swaps), форварды (forwards) и опционы (options), могут использоваться для защиты от рисков или изменения ценности инвестиций в случае изменения цен акций целевой компании.
Маржинальное кредитование (margin lending): Покупатель может использовать маржинальное кредитование для покупки акций целевой компании с использованием заёмных средств, что позволяет увеличить свои инвестиции и долю в компании.
Структурированные финансовые инструменты: Это включает в себя создание специализированных финансовых продуктов, которые могут быть адаптированы для достижения конкретных целей покупателя при недружественном поглощении.

Использование финансовых инструментов позволяет покупателю расширить свои возможности и увеличить эффективность стратегии при приобретении контроля над целевой компанией. Однако это также сопряжено с финансовыми рисками и требует оценки и управления такими рисками со стороны покупателя.

5. Враждебное поглощение . Публичные высказывания и угрозы.

Публичные высказывания и угрозы представляют собой форму коммуникации, в которой покупатель или другие заинтересованные стороны делают официальные заявления или высказывания через средства массовой информации или другие публичные каналы с целью выразить свои намерения, позиции или угрозы относительно недружественного поглощения. Эти высказывания и угрозы могут быть направлены на акционеров, руководство или широкую общественность и могут использоваться в качестве стратегии для достижения определенных целей в процессе поглощения.

Примеры публичных высказываний и угроз включают в себя:

Объявление о намерениях: Покупатель может сделать публичное заявление о своих намерениях приобрести акции целевой компании или даже изменить её управление, чтобы привлечь внимание акционеров и увеличить давление на руководство.
Угрозы проведения собственных кандидатов на выборах в совет директоров: Покупатель может угрожать выдвижением своих кандидатов на выборы в совет директоров целевой компании в случае отказа её руководства сотрудничать или согласиться на предложения.
Предупреждения о возможных последствиях: Покупатель может предупредить о возможных последствиях для целевой компании, если его предложения не будут приняты, таких как ухудшение финансового положения или уменьшение стоимости акций.
Обращение к акционерам через средства массовой информации: Покупатель может использовать средства массовой информации для обращения к акционерам и представления своих аргументов в поддержку своих предложений или позиций.
Судебные угрозы и заявления: Покупатель может угрожать или предпринимать судебные действия против руководства целевой компании или акционеров, если их действия или решения препятствуют реализации его целей.

Публичные высказывания и угрозы могут играть важную роль в стратегии недружественного поглощения, помогая покупателю мобилизовать поддержку и увеличить давление на целевую компанию и её руководство. Однако они также могут вызвать негативные реакции и риски, такие как ухудшение репутации и конфликты с заинтересованными сторонами.

6. Враждебное поглощение . Судебные иски и противостояние.

Судебные иски и противостояние представляют собой юридический аспект недружественного поглощения, когда покупатель или целевая компания могут предпринимать юридические действия друг против друга или судиться с третьими сторонами в связи с процессом поглощения. Эти действия могут происходить как в ходе процесса поглощения, так и после его завершения, и часто могут затягиваться на длительный срок.

Примеры судебных исков и противостояния включают в себя:

Антимонопольные исследования: Регулирующие органы могут начать антимонопольное расследование, чтобы оценить влияние поглощения на конкуренцию в отрасли. Если поглощение создает или усиливает монополистическое положение на рынке, регуляторы могут заблокировать сделку или наложить определенные ограничения на ее условия.
Судебные споры между компаниями: Целевая компания или её акционеры могут предпринимать судебные действия против покупателя, обвиняя его в неправомерных действиях, манипуляциях на рынке, нарушении правил или несоблюдении законодательства в ходе процесса поглощения.
Споры с акционерами: Акционеры целевой компании могут также предпринимать судебные действия против покупателя или управляющего органа компании, если они считают, что их интересы не были должным образом защищены или ущемлены в ходе процесса поглощения.
Споры о цене акций: Судебные споры могут возникать в связи с определением справедливой цены акций компании при поглощении, особенно если цена, предложенная покупателем, вызывает вопросы или не соответствует ожиданиям акционеров.
Споры с регуляторами и заинтересованными сторонами: Покупатель или целевая компания могут столкнуться с юридическими противостояниями с регуляторами, заинтересованными сторонами или другими третьими лицами, которые могут оспаривать законность или последствия сделки.

Судебные иски и противостояние могут привести к значительным финансовым и временным затратам для сторон и могут создать неопределенность и риски для успешного завершения поглощения.

Часто задаваемые вопросы . Враждебное поглощение.

Что такое враждебное поглощение?
- Враждебное поглощение — это процесс, при котором одна компания (покупатель) пытается приобрести контроль над другой компанией (целевая компания), не получив согласия её управляющего органа.
Какие могут быть причины враждебного поглощения?
- Причины враждебного поглощения могут быть разнообразными, включая стратегические, финансовые, конкурентные или рыночные факторы. Например, покупатель может видеть ценность в активам или бизнесе целевой компании, которую он хочет приобрести.
Какие методы используются во время враждебного поглощения?
- В процессе враждебного поглощения могут использоваться различные тактики, включая публичные предложения о поглощении, обращение к акционерам, использование финансовых инструментов, публичные высказывания и угрозы, а также судебные иски и противостояние.
Какие последствия может иметь враждебное поглощение для компаний и их акционеров?
- Враждебное поглощение может привести к изменениям в управлении компанией, изменению стратегии или операционной деятельности, изменению цены акций, юридическим спорам и рискам, а также карьерным последствиям для руководства и сотрудников.
Какие законодательные и регуляторные аспекты сопровождают враждебное поглощение?
- Враждебное поглощение часто подпадает под различные законы и регулирования, такие как антимонопольные законы, правила рынка ценных бумаг, правила корпоративного управления и другие.
Какие стратегии можно использовать для защиты от враждебного поглощения?
- Компании могут принимать различные меры для защиты от враждебного поглощения, включая установку защитных мероприятий, привлечение альтернативных покупателей, реорганизацию бизнеса или активы, обращение к регуляторам или судебные действия.