Vijandige overname is het proces van het verwerven van controle over een bedrijf, dat wordt uitgevoerd tegen de wil van de bestuursorganen en het management van het doelbedrijf. In tegenstelling tot een vriendschappelijke overname, waarbij vooraf de toestemming van de bestuursorganen van de doelonderneming wordt verkregen, wordt bij een vijandige overname de controle direct overgenomen, vaak door de aankoop van een groot blok aandelen op de open markt of via andere tactieken.

Vijandige overnames kunnen om verschillende redenen plaatsvinden, waaronder strategisch gewin, financiële belangen, de wens van het bestuursorgaan om het bedrijf over te nemen ondanks de weigering van het huidige management, of eenvoudigweg druk van aandeelhouders die op zoek zijn naar voordelen uit de transactie.

Dergelijke transacties kunnen vaak onderwerp zijn van langdurige en complexe rechtszaken en kunnen zowel binnen als buiten het bedrijf tot onvrede leiden. Controle over een bedrijf verkregen via een vijandige overname kan leiden tot veranderingen in de strategie, bedrijfsherstructureringen en personeelsbeleid.

De betekenis van een vijandige overname.

In de bedrijfswereld de meerderheid fusies en overnames gebeuren met wederzijds goedvinden, aangezien deze transactie in het belang van beide partijen is. Iedere partij heeft de mogelijkheid om te evalueren kosten, denk na over het goede en het slechte, en neem dan een beslissing.

Tijdens een vijandige overname verzetten organisaties zich tegen dergelijke pogingen en delen ze geen informatie die tot risico voor het bedrijf zou kunnen leiden.

Een vijandige overname heeft verschillende belangrijke aspecten en gevolgen:

  1. Controle over het bedrijf: Een vijandige overname kan leiden tot veranderingen in het management van het bedrijf. Koper die een controlerend belang verwerft aandelen, krijgt de kans om de strategische beslissingen en operationele activiteiten van het doelbedrijf te beïnvloeden.
  2. Aandeel waarde: Tijdens een vijandige overname kan de aandelenkoers van het doelbedrijf aanzienlijk veranderen. Dit kan te wijten zijn aan zowel een stijging van de aandelenkoers als gevolg van het bod van een koper, als aan onzekerheid en volatiliteit op de markt.
  3. Financiële gevolgen: Een vijandige overname kan aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor zowel de overnemende partij als de doelonderneming. De koper kan na de overname geconfronteerd worden met de noodzaak om extra investeringen te doen of het bedrijf te herstructureren, evenals mogelijke juridische geschillen.
  4. Carrièreveranderingen: Het management van de doelvennootschap kan na een vijandige overname worden vervangen. Dit kan leiden tot veranderingen in de carrièreplannen van bedrijfsmanagers en werknemers, maar ook tot banenverlies.
  5. Invloed op markt: Een vijandige overname kan gevolgen hebben voor de concurrentie op de markt in een bedrijfstak, waardoor andere bedrijven worden aangemoedigd om te fuseren en overnames te doen op zoek naar bescherming of groei.
  6. Juridische gevolgen: Een vijandige overname kan een verscheidenheid aan juridische gevolgen met zich meebrengen, waaronder rechtszaken, bezwaren van aandeelhouders, antitrustonderzoek en andere aspecten.

Over het geheel genomen is een vijandige overname een complex en veelzijdig proces dat een aanzienlijke impact kan hebben op de betrokken partijen, de marktomstandigheden en de strategische ontwikkeling van bedrijven.

Vijandige overname. Echte voorbeelden.

Er zijn in de bedrijfsgeschiedenis verschillende bekende voorbeelden van vijandige overnames geweest. Hier zijn er een paar:

  • Microsoft versus Yahoo (2008)

In 2008 bood Microsoft een groot bedrag aan om Yahoo over te nemen. Yahoo wees het bod echter af, wat leidde tot een vijandige overnamepoging. Microsoft probeerde een controlerend belang in Yahoo te verwerven, maar nadat Yahoo een deal met Google had gesloten, liet Microsoft zijn bedoelingen varen.

  • Vijandige overname. Kraft versus. Cadbury (2010).

In 2010 bood Kraft Foods aan om Cadbury over te nemen. Ondanks het feit dat het management van Cadbury het bod niet lucratief genoeg vond, probeerde Kraft een vijandige overname uit te voeren door aan te bieden rechtstreeks aandelen van aandeelhouders te kopen. Als gevolg hiervan nam Kraft Cadbury over.

  • Pfizer versus... AstraZeneca (2014).

In 2014 bood Pfizer aan om AstraZeneca voor een enorm bedrag over te nemen. Nadat het management van AstraZeneca weigerde, probeerde Pfizer een vijandige overname uit te voeren, maar annuleerde later de deal vanwege onoverkomelijke obstakels.

  • Vijandige overname. Orakel versus PeopleSoft (2004).

In 2004 probeerde Oracle een vijandige overname van PeopleSoft, een van de grootste leveranciers van bedrijfssoftware, over te nemen. Na vele juridische gevechten en confrontaties kon Oracle eindelijk PeopleSoft overnemen.

Deze voorbeelden laten zien dat vijandige overnames complex en zeer controversieel kunnen zijn, maar soms ook kunnen resulteren in succesvolle transacties die het zakelijke landschap van een sector veranderen.

Vijandige overnametactieken.

Bij vijandige overnametactieken gaat het doorgaans om een ​​aantal strategieën en technieken die de koper gebruikt om controle over een doelbedrijf te verwerven zonder de toestemming van het management ervan. Hier zijn enkele van de belangrijkste tactieken die kunnen worden gebruikt:

1. Aandelen kopen op de open markt.

Een openmarktaankoop is het proces waarbij aandelen van een bedrijf worden gekocht op een beurs of andere openbare effectenmarkten. In tegenstelling tot het rechtstreeks kopen van aandelen van een bedrijf of zijn aandeelhouders, gebeurt het kopen van aandelen op de open markt via een makelaar of handelsplatform op een beurs of andere markten.

In de context van een vijandige overname kan het kopen van aandelen op de open markt worden gebruikt om geleidelijk een belang in een bedrijf te vergroten met als doel controle te verwerven. De koper van aandelen kan zijn aandeel geleidelijk vergroten tot een niveau waarop hij invloed kan uitoefenen beheer bedrijf of zelfs een controlerend belang verwerven.

Met deze methode kan de koper aandelen kopen zonder voorafgaande toestemming van het management van de onderneming en zonder een openbaar overnamebod uit te brengen (tenderbod). Het kopen van aandelen op de open markt is echter ook afhankelijk van marktfactoren zoals de huidige aandelenkoers, handelsvolumes en de belangen van andere beleggers, die van invloed kunnen zijn succes van de strategie verkrijging van zeggenschap over het bedrijf.

2. Vijandige overname. Het indienen van een openbaar overnamebod (tenderbod).

Een openbaar bod is een formeel aanbod van een entiteit (de overnemende partij) aan de aandeelhouders van een andere entiteit (de doelonderneming) om hun aandelen binnen een bepaalde periode tegen een bepaalde prijs per aandeel te kopen.

In de context van een vijandige overname gebruikt de koper een openbaar bod als een methode om zonder zijn toestemming zeggenschap over de doelonderneming te verwerven. beheer. Het bod omvat doorgaans de prijs waartegen de koper bereid is de aandelen te kopen, evenals een tijdsbestek waarbinnen aandeelhouders het bod kunnen accepteren.

Het overnamebodproces valt onder de wetten van het land waarin de transactie plaatsvindt en omvat doorgaans de volgende stappen:

  • Voorbereiding van documentatie: De koper stelt een document op dat bekend staat als een formeel koopaanbod en dat de voorwaarden van de deal bevat, inclusief prijs, voorwaarden en andere belangrijke details.
  • Aankondiging van een bod: De koper publiceert een formeel koopaanbod, meestal in gespecialiseerde financiële publicaties en op de officiële website van de toezichthoudende instantie.
  • Besluitvorming door aandeelhouders: Aandeelhouders van de doelonderneming hebben een bepaalde periode, meestal meerdere weken, om te beslissen of ze het koopaanbod al dan niet accepteren.
  • Waardering en afsluiting van de deal: Nadat het aanbod is verlopen, schat de koper het aantal geaccepteerde aandelen en gaat hij over tot aankoop ervan. Als de koper een meerderheidsbelang zou kunnen verwerven, zou hij de controle over het bedrijf kunnen verwerven.
  • Het rapporteren van de resultaten: Nadat de transactie is gesloten, rapporteert de koper de resultaten van het overnamebod en de volgende stappen met betrekking tot het management van het bedrijf.

Een openbaar bod is doorgaans een sleutelelement bij een vijandige overname, omdat het een formele manier is om de aandelen van een bedrijf rechtstreeks aan de aandeelhouders aan te bieden, zonder toestemming van het management.

3. Vijandige overname. Proxyverzoek.

Proxy-verzoek is het proces waarbij de aandeelhouders van een beursgenoteerd bedrijf worden gevraagd om hun stem te verkrijgen op een aandeelhoudersvergadering om bepaalde beslissingen of voorstellen te steunen die van invloed kunnen zijn op het management of de toekomstige strategie van het bedrijf. In de context van een vijandige overname kan een beroep van aandeelhouders door de overnemende partij worden gebruikt om steun te verwerven voor zijn overnamebod of om het huidige management van de onderneming te vervangen.

Het aandeelhouderscontactproces omvat doorgaans de volgende stappen:

  1. Verzameling van informatie over aandeelhouders: De overnemende partij voert een analyse uit van de aandeelhouders van de onderneming om hun belangen, prioriteiten en posities te bepalen met betrekking tot het aanbod om aandelen te kopen of het bestuursorgaan te vervangen.
  2. Ontwikkeling van een communicatiestrategie: Op basis van de verzamelde informatie ontwikkelt de koper een communicatiestrategie die methoden en middelen omvat om met de aandeelhouders te communiceren, evenals de belangrijkste boodschappen en argumenten ter ondersteuning van zijn voorstellen.
  3. Het voeren van een campagne om aandeelhouders aan te spreken: De koper begint aandeelhouders actief te benaderen met behulp van verschillende Gereedschap, zoals brieven, oproepen, vergaderingen, webinars, informatiefolders en andere communicatiekanalen om hun aandacht te trekken en hun steun te verwerven.
  4. Het verkrijgen van stemmen op een aandeelhoudersvergadering: Het doel van de oproepcampagne voor aandeelhouders is om aandeelhouders ervan te overtuigen om vóór de voorstellen van de koper te stemmen op de komende aandeelhoudersvergadering, waar belangrijke beslissingen zullen worden genomen.
  5. Resultaten volgen en prestatieanalyse: Na voltooiing van een oproepcampagne voor aandeelhouders analyseert de koper de resultaten en effectiviteit van zijn inspanningen om het succes of falen bij het verkrijgen van aandeelhouderssteun te bepalen.

Het aanspreken van aandeelhouders is een belangrijk onderdeel van een vijandige overnamestrategie, omdat het de overnemende partij in staat stelt hun beslissingen te beïnvloeden en steun te verwerven voor haar doelstellingen.

4. Gebruik van financiële instrumenten. 

Het gebruik van financiële instrumenten in de context van een vijandige overname is het gebruik van verschillende financiële middelen en technieken om doelen te bereiken bij het verwerven van zeggenschap over de doelonderneming.

Deze hulpmiddelen kunnen zijn:

  • Aandelen opties: De koper kan opties uitoefenen om binnen een bepaalde periode aandelen van de doelonderneming tegen een bepaalde prijs te kopen. Hierdoor kan de koper controle krijgen over de aandelen tegen een lagere prijs dan de huidige marktkoers.
  • Aandelenfutures: Met aandelenfuturescontracten kan de koper speculeren op de prijs van de aandelen van een doelbedrijf in de toekomst, wat kan worden gebruikt om risico's te verbergen of potentiële winsten te vergroten.
  • Derivaten: Afgeleide instrumenten zoals swaps, forwards en opties kunnen worden gebruikt om zich te beschermen tegen risico's of om de waarde van een belegging te veranderen als de aandelenkoers van het doelbedrijf verandert.
  • Margeleningen: Een koper kan gebruik maken van margeleningen om met behulp van geleend geld aandelen van een doelbedrijf te kopen, waardoor hij zijn investering en belang in het bedrijf kan vergroten.
  • Gestructureerde financiële instrumenten: Dit omvat het creëren van gespecialiseerde financiële producten die kunnen worden afgestemd op de specifieke doelstellingen van de koper bij een vijandige overname.

Door het gebruik van financiële instrumenten kan de koper zijn mogelijkheden uitbreiden en de effectiviteit van de strategie vergroten bij het verwerven van controle over de doelonderneming. Dit brengt echter ook financiële risico's met zich mee en vereist dat de koper deze risico's inschat en beheert.

5. Vijandige overname. Openbare verklaringen en bedreigingen. 

Publieke verklaringen en bedreigingen zijn een vorm van communicatie waarbij de koper of andere geïnteresseerde partijen formele verklaringen of verklaringen afleggen via de media of andere publieke kanalen om hun bedoelingen, standpunten of bedreigingen met betrekking tot een vijandige overname kenbaar te maken. Deze uitspraken en bedreigingen kunnen gericht zijn tegen aandeelhouders, management of het algemene publiek en kunnen worden gebruikt als strategie om bepaalde doelstellingen in het overnameproces te bereiken.

Voorbeelden van publieke verklaringen en bedreigingen zijn onder meer:

  1. Aankondiging van intentie: De overnemende partij kan een openbare aankondiging doen van zijn voornemens om aandelen van de doelonderneming te verwerven of zelfs het management te veranderen om de aandacht van aandeelhouders te trekken en de druk op het management te vergroten.
  2. Dreigementen om hun eigen kandidaten kandidaat te stellen bij verkiezingen Raad van bestuur: De koper kan dreigen kandidaten voor te dragen voor verkiezing in de raad van bestuur van de doelonderneming als het management weigert mee te werken of in te stemmen met de voorstellen.
  3. Waarschuwingen over mogelijke gevolgen: De koper kan waarschuwen voor mogelijke gevolgen voor de doelvennootschap als haar voorstellen niet worden aanvaard, zoals een verslechtering van de financiële positie of een daling van de waarde van de aandelen.
  4. Het aanspreken van aandeelhouders via de media: De koper mag de media gebruiken om aandeelhouders aan te spreken en zijn argumenten ter ondersteuning van zijn voorstellen of standpunten naar voren te brengen.
  5. Juridische bedreigingen en verklaringen: De overnemende partij kan het management of de aandeelhouders van de doelonderneming bedreigen of juridische stappen ondernemen als hun acties of beslissingen de doelstellingen van de doelonderneming in de weg staan.

Publieke verklaringen en bedreigingen kunnen een belangrijke rol spelen in een vijandige overnamestrategie, waardoor de overnemende partij steun kan mobiliseren en de druk op het doelbedrijf en zijn management kan vergroten. Ze kunnen echter ook negatieve reacties en risico’s veroorzaken, zoals reputatieschade en conflicten met belanghebbenden.

6. Vijandige overname. Rechtszaken en confrontatie. 

Rechtszaken en impasses vormen het juridische aspect van een vijandige overname, waarbij de koper of het doelbedrijf juridische stappen tegen elkaar kan ondernemen of derden kan aanklagen in verband met het overnameproces. Deze acties kunnen zowel tijdens het overnametraject als na de afronding daarvan plaatsvinden en kunnen vaak langdurig aanslepen.

Voorbeelden van rechtszaken en oppositie zijn onder meer:

  1. Antitrustonderzoek: Toezichthouders kunnen een antitrustonderzoek starten om de impact van de overname op de concurrentie in de sector te beoordelen. Als een overname een monopolistische positie op de markt creëert of versterkt, kunnen toezichthouders de deal blokkeren of bepaalde beperkingen opleggen aan de voorwaarden ervan.
  2. Procederen tussen bedrijven: De doelonderneming of haar aandeelhouders kunnen juridische stappen ondernemen tegen de overnemende partij en deze beschuldigen van wangedrag, marktmanipulatie, overtreding van regels of het niet naleven van wetten tijdens het overnameproces.
  3. Geschillen met aandeelhouders: Aandeelhouders van de doelonderneming kunnen ook juridische stappen ondernemen tegen de koper of het bestuursorgaan van de onderneming als zij van mening zijn dat hun belangen tijdens het overnameproces niet voldoende zijn beschermd of zijn geschaad.
  4. Controverse over de aandelenkoers: Er kunnen rechtszaken ontstaan ​​in verband met het bepalen van de eerlijke prijs van de aandelen van een bedrijf bij een overname, vooral als de door de overnemende partij geboden prijs twijfelachtig is of niet aan de verwachtingen van de aandeelhouders voldoet.
  5. Geschillen met toezichthouders en belanghebbenden: De overnemende partij of het doelbedrijf kan te maken krijgen met juridische gevechten met toezichthouders, belanghebbenden of andere derde partijen die de wettigheid of impact van de transactie in twijfel kunnen trekken.

Geschillen en rechtszaken kunnen leiden tot aanzienlijke financiële kosten en tijdskosten voor de partijen en kunnen onzekerheid en risico's met zich meebrengen voor de succesvolle afronding van een overname.

FAQ . Vijandige overname.

  1. Wat is een vijandige overname?

    • Een vijandige overname is een proces waarbij een bedrijf (de overnemende partij) probeert de zeggenschap over een ander bedrijf (het doelbedrijf) te verwerven zonder de toestemming van het bestuursorgaan ervan te verkrijgen.

  2. Wat kunnen de redenen zijn voor een vijandige overname?

    • De redenen voor een vijandige overname kunnen uiteenlopen, waaronder strategische, financiële, concurrentie- of marktfactoren. Een koper kan er bijvoorbeeld waarde in zien activa of het bedrijf van de doelonderneming die hij wil overnemen.

  3. Welke methoden worden gebruikt tijdens een vijandige overname?

    • Bij een vijandige overname kan een verscheidenheid aan tactieken worden gebruikt, waaronder openbare overnamebiedingen, benaderingen van aandeelhouders, het gebruik van financiële instrumenten, publieke verklaringen en bedreigingen, maar ook rechtszaken en confrontaties.

  4. Welke gevolgen kan een vijandige overname hebben voor bedrijven en hun aandeelhouders?

    • Een vijandige overname kan leiden tot veranderingen in het management van het bedrijf, veranderingen in de strategie of bedrijfsvoering, veranderingen in de aandelenkoers, juridische geschillen en risico’s, evenals carrièregevolgen voor management en medewerkers.

  5. Welke juridische en regelgevende overwegingen gaan gepaard met een vijandige overname?

    • Vijandige overnames zijn vaak onderworpen aan verschillende wet- en regelgeving, zoals antitrustwetten, effectenregelgeving, regelgeving op het gebied van corporate governance en andere.

  6. Welke strategieën kunnen worden gebruikt om zich te beschermen tegen een vijandige overname?

    • Bedrijven kunnen verschillende maatregelen nemen om zich te beschermen tegen een vijandige overname, waaronder het installeren van beschermende maatregelen, het aantrekken van alternatieve kopers, bedrijfsreorganisatie of activa, regelgevende maatregelen of juridische stappen.

Drukkerij АЗБУКА