Вороже поглинання (hostile takeover) - це процес придбання контролю над компанією, який здійснюється проти волі керуючих органів та керівництва цільової компанії. На відміну від дружнього поглинання, де згода управляючих органів цільової компанії отримано заздалегідь, у разі ворожого поглинання прийняття контролю здійснюється безпосередньо, часто через покупку великого пакета акцій на ринку чи використання інших тактик.

Ворожі поглинання можуть відбуватися з різних причин, включаючи стратегічні вигоди, фінансові інтереси, бажання керуючих органів придбати компанію, незважаючи на відмову поточного керівництва, або просто тиск з боку акціонерів, які прагнуть вигоди від угоди.

Часто такі угоди можуть стати предметом тривалих і складних судових процесів і можуть викликати невдоволення як усередині, і зовні компанії. Контроль за компанією, отриманий шляхом ворожого поглинання, може призвести до змін у стратегії, перебудові бізнесу та кадровій політиці.

Значення ворожого поглинання.

У корпоративному світі більшість злиття та поглинань відбувається за взаємною згодою, оскільки ця угода відповідає інтересам обох сторін. Кожна сторона має можливість оцінити витрати, подумати про хороше і погане, а потім прийняти рішення.

Під час ворожого поглинання організації чинять опір будь-яким таким спробам і не діляться жодною інформацією, яка може призвести до ризику для компанії.

Вороже поглинання має кілька значних аспектів та наслідків:

  1. Контроль над компанією: Вороже поглинання може призвести до зміни керування компанією. Покупець, який набуває контрольної долі акцій, отримує можливість впливати на стратегічні рішення та операційну діяльність цільової компанії.
  2. Цінність акцій: У процесі ворожого поглинання ціна акцій цільової компанії може значно змінитися Це може бути пов'язано як з підвищенням ціни акцій через пропозицію покупця, так і з невизначеністю та волатильністю на ринку.
  3. фінансові наслідки: Вороже поглинання може мати значні фінансові наслідки для як покупця, так і цільової компанії Покупець може зіткнутися з необхідністю проведення додаткових інвестицій чи реструктуризації компанії після поглинання, і навіть із можливими судовими суперечками.
  4. Кар'єрні зміни: Керівництво цільової компанії може бути замінене після ворожого поглинання Це може спричинити зміни у кар'єрних планах керівників та співробітників компанії, а також призвести до втрати робочих місць.
  5. Вплив на ринок: Вороже поглинання може вплинути на ринкову конкуренцію в галузі, стимулюючи інші компанії до злиттів та поглинань у пошуках захисту чи зростання.
  6. Юридичні наслідки: Вороже поглинання може викликати різні юридичні наслідки, включаючи судові позовні процеси, заперечення акціонерів, перевірки антимонопольних органів та інші аспекти.

В цілому, вороже поглинання є складним і багатогранним процесом, який може істотно впливати на сторони, ринкові умови і стратегічний розвиток компаній.

Вороже поглинання. Реальні приклади.

В історії бізнесу було кілька відомих прикладів ворожих поглинань. Ось кілька із них:

  • Microsoft vs. Yahoo (2008)

У 2008 році Microsoft запропонував велику суму за поглинання Yahoo. Проте Yahoo відхилила пропозицію, що спричинило спробу ворожого поглинання. Microsoft намагалася придбати контрольний пакет акцій Yahoo, але після того, як Yahoo уклала угоду з Google, Microsoft відмовилася від своїх намірів.

  • Вороже поглинання. Kraft vs. Cadbury (2010).

У 2010 році Kraft Foods запропонувала придбати Cadbury. Незважаючи на те, що керівництво Cadbury вважало пропозицію недостатньо вигідною, Kraft спробувала вороже поглинання, пропонуючи прямо купити акції у акціонерів. В результаті Kraft придбала Cadbury.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

У 2014 році Pfizer запропонувала придбати AstraZeneca за величезну суму. Після відмови керівництва AstraZeneca, Pfizer спробувала вороже поглинання, але пізніше скасувала угоду через непереборні перешкоди.

  • Вороже поглинання. Oracle vs. PeopleSoft (2004).

У 2004 році Oracle спробувала вороже поглинання PeopleSoft, одного з найбільших постачальників корпоративного програмного забезпечення. Після довгих судових битв та протистоянь Oracle нарешті змогла заволодіти PeopleSoft.

Ці приклади демонструють, що ворожі поглинання можуть бути складними і викликати значні суперечки, але іноді вони призводять до успішних операцій, які змінюють бізнес-ландшафт у галузі.

Тактика недружнього поглинання.

Тактика недружнього поглинання зазвичай включає у собі ряд стратегій і методів, які покупець використовує придбання контролю над цільової компанією, які мають згоди її керівництва. Ось деякі з основних тактик, які можуть використовуватись:

1. Придбання акцій на ринку.

Придбання акцій на відкритому ринку є процес купівлі акцій компанії на біржі або інших відкритих ринках цінних паперів. На відміну від придбання акцій безпосередньо в компанії чи її акціонерів, придбання акцій на ринку здійснюється через брокера чи торгову платформу на фондової біржі чи інших ринках.

У контексті недружнього поглинання придбання акцій на відкритому ринку може бути використане для поступового збільшення частки компанії з метою придбання контролю. Покупець акцій може поступово збільшувати свою частку до рівня, який дозволить йому впливати на управління компанією чи навіть придбати контрольний пакет акцій.

Цей метод дозволяє покупцю здійснювати придбання акцій без попередньої згоди керівництва підприємства міста і проведення публічного пропозиції про поглинання (tender offer). Однак придбання акцій на відкритому ринку також піддається ринковим факторам, таким як поточна ціна акцій, обсяги торгівлі та інтереси інших інвесторів, що може вплинути на успішність стратегії придбання контролю за компанією.

2. Вороже поглинання. Подання публічного речення про поглинання (tender offer).

Подання публічної пропозиції про поглинання (tender offer) — це формальна пропозиція, яка робить одне підприємство (покупець) акціонерам іншого підприємства (цільова компанія) купити їх акції за певною ціною за акцію за певний період.

У контексті недружнього поглинання, покупець використовує tender offer як метод придбання контролю за цільовою компанією без згоди її управління. Пропозиція зазвичай включає ціну, за якою покупець готовий купити акції, а також терміни, протягом яких акціонери можуть прийняти пропозицію.

Процес tender offer регулюється законодавством країни, в якій проводиться угода, і зазвичай включає наступні кроки:

  • Підготовка документації: Покупець готує документ, відомий як офіційна пропозиція про купівлю, який містить умови угоди, включаючи ціну, терміни та інші важливі деталі.
  • Оголошення tender offer: Покупець публікує офіційну пропозицію про купівлю, зазвичай у спеціалізованих фінансових виданнях та на офіційному сайті регулюючого органу.
  • Ухвалення рішення акціонерами: Акціонери цільової компанії мають певний термін, зазвичай кілька тижнів, щоб вирішити, чи прийняти пропозицію про покупку чи ні.
  • Оцінка та закриття угоди: Після закінчення терміну пропозиції покупець оцінює кількість прийнятих акцій і приступає до їх купівлі Якщо покупець зміг придбати контрольний пакет акцій, може отримати контроль над компанією.
  • Повідомлення про результати: Після закриття угоди покупець повідомляє про результати tender offer та наступні кроки щодо управління компанією.

Tender offer зазвичай є ключовим елементом під час проведення ворожого поглинання, оскільки це формальний спосіб пропозиції купити акції компанії безпосередньо акціонерам без згоди її керівництва.

3. Вороже поглинання. Звернення до акціонерів (proxy solicitation).

Звернення до акціонерів (proxy solicitation) - це процес звернення до акціонерів публічної компанії з метою отримання їх голосів на зборах акціонерів для підтримки певних рішень або пропозицій, які можуть впливати на управління компанією або її подальшу стратегію. У контексті недружнього поглинання звернення до акціонерів може бути використане покупцем для отримання підтримки його пропозиції щодо поглинання або заміни поточного керівництва компанії.

Процес звернення до акціонерів зазвичай включає наступні кроки:

  1. Збір інформації про акціонерів: Покупець проводить аналіз акціонерів компанії, щоб визначити їх інтереси, пріоритети та позиції стосовно пропозиції купівлі акцій або заміни керуючого органу.
  2. Розробка комунікаційної стратегії: На основі зібраної інформації покупець розробляє комунікаційну стратегію, яка включає в себе методи та засоби звернення до акціонерів, а також основні повідомлення та аргументи на підтримку своїх пропозицій.
  3. Проведення кампанії щодо звернення до акціонерів: Покупець починає активно звертатися до акціонерів, використовуючи різні інструменти, такі як листи, дзвінки, зустрічі, вебінари, інформаційні буклети та інші канали зв'язку, щоб привернути їхню увагу та отримати їхню підтримку.
  4. Отримання голосів на зборах акціонерів: Метою кампанії щодо звернення до акціонерів є переконання акціонерів проголосувати на підтримку пропозицій покупця на майбутніх зборах акціонерів, де прийматимуться ключові рішення.
  5. Відстеження результатів та аналіз ефективності: Після завершення кампанії щодо звернення до акціонерів покупець аналізує результати та ефективність своїх зусиль, щоб визначити успіх чи невдачу в отриманні підтримки акціонерів.

Звернення до акціонерів є важливим елементом стратегії недружнього поглинання, оскільки це дозволяє покупцеві впливати з їхньої рішення та отримати підтримку у здійсненні своїх цілей.

4. Використання фінансових інструментів. 

Використання фінансових інструментів у контексті недружнього поглинання є застосування різних фінансових засобів та технік для досягнення цілей при придбанні контролю над цільовою компанією.

Ці інструменти можуть включати:

  • Опціони на акції (stock options): Покупець може використовувати опціони на купівлю акцій цільової компанії за певною ціною у певний період часу. Це дозволяє покупцеві отримувати контроль за акціями за нижчою ціною, ніж поточний ринковий курс.
  • Ф'ючерси на акції (stock futures): Ф'ючерсні контракти на акції дозволяють покупцеві спекулювати на ціну акцій цільової компанії в майбутньому, що може використовуватися для приховування ризиків або збільшення потенційного прибутку.
  • Деривативи (derivatives): Деривативні інструменти, такі як свопи (swaps), форварди (forwards) та опціони (options) можуть використовуватися для захисту від ризиків або зміни цінності інвестицій у разі зміни цін акцій цільової компанії.
  • Маржинальне кредитування (Margin Lending): Покупець може використовувати маржинальне кредитування для купівлі акцій цільової компанії з використанням позикових коштів, що дозволяє збільшити свої інвестиції та частку в компанії.
  • Структуровані фінансові інструменти: Це включає створення спеціалізованих фінансових продуктів, які можуть бути адаптовані для досягнення конкретних цілей покупця при недружньому поглинанні.

Використання фінансових інструментів дозволяє покупцеві розширити свої можливості та збільшити ефективність стратегії при придбанні контролю за цільовою компанією. Однак це також пов'язано з фінансовими ризиками та потребує оцінки та управління такими ризиками з боку покупця.

5. Вороже поглинання. Громадські висловлювання та погрози. 

Публічні висловлювання та загрози є формою комунікації, в якій покупець чи інші зацікавлені сторони роблять офіційні заяви чи висловлювання через засоби масової інформації чи інші публічні канали з метою висловити свої наміри, позиції чи загрози щодо недружнього поглинання. Ці висловлювання та погрози можуть бути спрямовані на акціонерів, керівництво або широку громадськість і можуть використовуватися як стратегія для досягнення певних цілей у процесі поглинання.

Приклади публічних висловлювань і погроз включають:

  1. Оголошення про наміри: Покупець може зробити публічну заяву про свої наміри придбати акції цільової компанії або навіть змінити її управління, щоб привернути увагу акціонерів та збільшити тиск на керівництво.
  2. Загрози проведення власних кандидатів під час виборів у Рада директорів: Покупець може загрожувати висуванням своїх кандидатів на вибори до ради директорів цільової компанії у разі відмови її керівництва співпрацювати або погодитися на пропозиції.
  3. Попередження про можливі наслідки: Покупець може попередити про можливі наслідки для цільової компанії, якщо його пропозиції не будуть прийняті, таких як погіршення фінансового стану або зменшення вартості акцій.
  4. Звернення до акціонерів через засоби масової інформації: Покупець може використовувати засоби масової інформації для звернення до акціонерів та подання своїх аргументів на підтримку своїх пропозицій чи позицій.
  5. Судові погрози та заяви: Покупець може загрожувати або робити судові дії проти керівництва цільової компанії або акціонерів, якщо їх дії чи рішення перешкоджають реалізації його цілей.

Громадські висловлювання та загрози можуть відігравати важливу роль у стратегії недружнього поглинання, допомагаючи покупцеві мобілізувати підтримку та збільшити тиск на цільову компанію та її керівництво. Однак вони також можуть викликати негативні реакції та ризики, такі як погіршення репутації та конфлікти із заінтересованими сторонами.

6. Вороже поглинання. Судові позови та протистояння. 

Судові позови та протистояння є юридичним аспектом недружнього поглинання, коли покупець або цільова компанія можуть робити юридичні дії один проти одного або позиватися з третіми сторонами у зв'язку з процесом поглинання. Ці дії можуть відбуватися як під час процесу поглинання, так і після його завершення, і часто можуть затягуватись на тривалий термін.

Приклади судових позовів та протистояння включають:

  1. Антимонопольні дослідження: Регулюючі органи можуть розпочати антимонопольне розслідування, щоб оцінити вплив поглинання на конкуренцію у галузі. Якщо поглинання створює чи посилює монополістичне становище над ринком, регулятори можуть заблокувати угоду чи накласти певні обмеження щодо її умови.
  2. Судові суперечки між компаніями: Цільова компанія або її акціонери можуть робити судові дії проти покупця, звинувачуючи його в неправомірних діях, маніпуляціях на ринку, порушенні правил або недотриманні законодавства під час процесу поглинання.
  3. Суперечки з акціонерами: Акціонери цільової компанії можуть також робити судові дії проти покупця або керуючого органу компанії, якщо вони вважають, що їхні інтереси не були належним чином захищені або защемлені під час процесу поглинання.
  4. Суперечки щодо ціни акцій: Судові суперечки можуть виникати у зв'язку з визначенням справедливої ​​ціни акцій компанії при поглинанні, особливо якщо ціна, запропонована покупцем, викликає питання або не відповідає очікуванням акціонерів.
  5. Спори з регуляторами та зацікавленими сторонами: Покупець або цільова компанія можуть зіткнутися з юридичними протистояннями з регуляторами, зацікавленими сторонами або іншими третіми особами, які можуть оскаржувати законність чи наслідки правочину.

Судові позови та протистояння можуть призвести до значних фінансових та тимчасових витрат для сторін та можуть створити невизначеність та ризики для успішного завершення поглинання.

Поширені запитання . Вороже поглинання.

  1. Що таке вороже поглинання?

    • Вороже поглинання - це процес, при якому одна компанія (покупець) намагається придбати контроль над іншою компанією (цільова компанія), не отримавши згоди її органу, що управляє.

  2. Які можуть бути причини ворожого поглинання?

    • Причини ворожого поглинання можуть бути різноманітними, включаючи стратегічні, фінансові, конкурентні чи ринкові чинники. Наприклад, покупець може бачити цінність у активам або бізнес цільової компанії, яку він хоче придбати.

  3. Які методи використовують під час ворожого поглинання?

    • У процесі ворожого поглинання можуть використовуватися різні тактики, включаючи публічні пропозиції щодо поглинання, звернення до акціонерів, використання фінансових інструментів, публічні висловлювання та погрози, а також судові позови та протистояння.

  4. Які наслідки може мати вороже поглинання для компаній та їх акціонерів?

    • Вороже поглинання може призвести до змін в управлінні компанією, зміни стратегії або операційної діяльності, зміни ціни акцій, юридичних спорів та ризиків, а також кар'єрних наслідків для керівництва та співробітників.

  5. Які законодавчі та регуляторні аспекти супроводжують вороже поглинання?

    • Вороже поглинання часто підпадає під різні закони та регулювання, такі як антимонопольні закони, правила ринку цінних паперів, правила корпоративного управління та інші.

  6. Які стратегії можна використовувати для захисту від ворожого поглинання?

    • Компанії можуть вживати різних заходів для захисту від ворожого поглинання, включаючи встановлення захисних заходів, залучення альтернативних покупців, реорганізацію бізнесу або активи, звернення до регуляторів чи судові дії.

Друкарня АЗБУКА