Nepřátelské převzetí je proces získání kontroly nad společností, který se provádí proti vůli řídících orgánů a managementu cílové společnosti. Na rozdíl od přátelského převzetí, kdy je předem získán souhlas řídících orgánů cílové společnosti, u nepřátelského převzetí se kontrola předpokládá přímo, často prostřednictvím nákupu velkého balíku akcií na volném trhu nebo jinou taktikou.

K nepřátelským převzetím může dojít z různých důvodů, včetně strategického zisku, finančních zájmů, touhy řídícího orgánu získat společnost i přes odmítnutí současného vedení nebo jednoduše nátlaku ze strany akcionářů hledajících výhody z obchodu.

Takové transakce mohou být často předmětem zdlouhavých a složitých soudních sporů a mohou způsobit nespokojenost uvnitř i vně společnosti. Kontrola společnosti získaná nepřátelským převzetím může vést ke změnám ve strategii, obchodní restrukturalizaci a personální politice.

Význam nepřátelského převzetí.

V korporátním světě většina fúzí a k převzetí dochází po vzájemné dohodě, protože tato transakce je v zájmu obou stran. Každá strana má možnost hodnotit náklady, přemýšlejte o dobrém a špatném a pak se rozhodněte.

Během nepřátelského převzetí se organizace jakýmkoli takovým pokusům brání a nesdílejí žádné informace, které by mohly vést k riziku pro společnost.

Nepřátelské převzetí má několik významných aspektů a důsledků:

  1. Kontrola nad společností: Nepřátelské převzetí může vést ke změnám ve vedení společnosti. Kupující získá kontrolní podíl akcie, získává možnost ovlivňovat strategická rozhodnutí a operativní činnost cílové společnosti.
  2. Hodnota podílu: Během nepřátelského převzetí se cena akcií cílové společnosti může výrazně změnit. To může být způsobeno jak zvýšením ceny akcií v důsledku nabídky kupujícího, tak nejistotou a volatilitou na trhu.
  3. Finanční důsledky: Nepřátelské převzetí může mít významné finanční důsledky pro nabyvatele i cílovou společnost. Kupující může po akvizici čelit nutnosti provést další investice nebo restrukturalizovat společnost a také možným soudním sporům.
  4. Kariérní změny: Vedení cílové společnosti může být vyměněno po nepřátelském převzetí. To může vést ke změnám v kariérních plánech manažerů a zaměstnanců společnosti a také ke ztrátě pracovních míst.
  5. Dopad na trh: Nepřátelské převzetí může mít dopad na hospodářskou soutěž na trhu v daném odvětví a povzbudit další společnosti, aby se sloučily a získaly při hledání ochrany nebo růstu.
  6. Právní důsledky: Nepřátelské převzetí může vyvolat řadu právních důsledků, včetně soudních sporů, námitek akcionářů, antimonopolních kontrol a dalších aspektů.

Celkově lze říci, že nepřátelské převzetí je složitý a mnohostranný proces, který může mít významný dopad na zúčastněné strany, podmínky na trhu a strategický rozvoj společností.

Nepřátelské převzetí. Reálné příklady.

V historii podnikání bylo několik slavných příkladů nepřátelských převzetí. Zde je několik z nich:

  • Microsoft vs. Yahoo (2008)

V roce 2008 Microsoft nabídl velkou částku za převzetí Yahoo. Yahoo však nabídku odmítlo, což vedlo k nepřátelskému pokusu o převzetí. Microsoft se pokusil získat kontrolní podíl v Yahoo, ale poté, co Yahoo uzavřelo dohodu s Googlem, Microsoft od svých záměrů upustil.

  • Nepřátelské převzetí. Kraft vs. Cadbury (2010).

V roce 2010 společnost Kraft Foods nabídla akvizici Cadbury. Navzdory skutečnosti, že vedení Cadbury nepovažovalo nabídku za dostatečně lukrativní, Kraft se pokusil o nepřátelské převzetí a nabídl přímý nákup akcií od akcionářů. V důsledku toho Kraft získal Cadbury.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

V roce 2014 Pfizer nabídl akvizici společnosti AstraZeneca za obrovskou částku. Poté, co vedení AstraZeneca odmítlo, se Pfizer pokusil o nepřátelské převzetí, ale později kvůli nepřekonatelným překážkám obchod zrušil.

  • Nepřátelské převzetí. Oracle vs. PeopleSoft (2004).

V roce 2004 se Oracle pokusil o nepřátelské převzetí PeopleSoft, jednoho z největších poskytovatelů podnikového softwaru. Po mnoha právních bitvách a konfrontacích se společnosti Oracle konečně podařilo převzít společnost PeopleSoft.

Tyto příklady ukazují, že nepřátelská převzetí mohou být složitá a vysoce kontroverzní, ale někdy vedou k úspěšným transakcím, které mění obchodní prostředí daného odvětví.

Nepřátelská taktika převzetí.

Nepřátelské taktiky převzetí obvykle zahrnují řadu strategií a technik, které kupující používá k získání kontroly nad cílovou společností bez souhlasu jejího vedení. Zde jsou některé z hlavních taktik, které lze použít:

1. Nákup akcií na volném trhu.

Nákup na volném trhu je proces nákupu akcií společnosti na burze nebo jiných veřejných trzích cenných papírů. Na rozdíl od nákupu akcií přímo od společnosti nebo jejích akcionářů se nákup akcií na otevřeném trhu provádí prostřednictvím makléře nebo obchodní platformy na burze cenných papírů nebo jiných trzích.

V rámci nepřátelského převzetí lze nákup akcií na volném trhu využít k postupnému navyšování podílu ve společnosti s cílem získat kontrolu. Kupující akcií může postupně navyšovat svůj podíl na úroveň, která mu umožní ovlivňovat управление společnosti nebo dokonce získat kontrolní podíl.

Tento způsob umožňuje kupujícímu nakupovat akcie bez předchozího souhlasu vedení společnosti a bez provedení veřejné nabídky převzetí (nabídky nabídkového řízení). Nákup akcií na otevřeném trhu však také podléhá tržním faktorům, jako je aktuální cena akcií, objem obchodů a zájmy ostatních investorů, které mohou ovlivnit úspěch strategie získání kontroly nad společností.

2. Nepřátelské převzetí. Podání veřejné nabídky převzetí (nabídka nabídkového řízení).

Nabídka nabídkového řízení je formální nabídka učiněná jedním subjektem (nabyvatelem) akcionářům jiného subjektu (cílové společnosti) na odkoupení jejich akcií za stanovenou cenu za akcii ve stanoveném časovém období.

V rámci nepřátelského převzetí využívá kupující nabídku výběrového řízení jako způsob získání kontroly nad cílovou společností bez jejího souhlasu. řízení. Nabídka obvykle zahrnuje cenu, za kterou je kupující ochoten akcie koupit, a také časový rámec, ve kterém mohou akcionáři nabídku přijmout.

Proces nabídky do výběrového řízení se řídí zákony země, ve které transakce probíhá, a obvykle zahrnuje následující kroky:

  • Příprava dokumentace: Kupující připraví dokument známý jako formální nabídka nákupu, která obsahuje podmínky obchodu, včetně ceny, podmínek a dalších důležitých podrobností.
  • Vyhlášení nabídky tendru: Kupující zveřejní formální nabídku ke koupi, obvykle ve specializovaných finančních publikacích a na oficiálních stránkách regulačního orgánu.
  • Rozhodování akcionářů: Akcionáři cílové společnosti mají stanovenou lhůtu, obvykle několik týdnů, aby se rozhodli, zda nabídku odkupu přijmou či nikoli.
  • Ocenění a uzavření obchodu: Po vypršení platnosti nabídky kupující odhadne počet přijatých akcií a přistoupí k jejich nákupu. Pokud by kupující mohl získat většinový podíl, mohl by získat kontrolu nad společností.
  • Hlášení výsledků: Po uzavření transakce kupující nahlásí výsledky výběrového řízení a další kroky týkající se řízení společnosti.

Nabídka nabídkového řízení je obvykle klíčovým prvkem nepřátelského převzetí, protože jde o formální způsob nabídky odkupu akcií společnosti přímo akcionářům bez souhlasu jejího vedení.

3. Nepřátelské převzetí. Proxy žádost.

Proxy solicitation je proces, kdy akcionáři veřejné společnosti získávají své hlasy na valné hromadě na podporu určitých rozhodnutí nebo návrhů, které mohou ovlivnit řízení společnosti nebo budoucí strategii. V souvislosti s nepřátelským převzetím může nabyvatel využít akcionářskou výzvu k získání podpory pro svou nabídku na převzetí nebo k výměně současného vedení společnosti.

Proces kontaktování akcionářů obvykle zahrnuje následující kroky:

  1. Sběr informací o akcionářích: Nabyvatel provede analýzu akcionářů společnosti, aby určil jejich zájmy, priority a pozice ve vztahu k nabídce odkupu akcií nebo výměny řídícího orgánu.
  2. Vypracování komunikační strategie: Na základě shromážděných informací vypracuje kupující komunikační strategii, která zahrnuje metody a prostředky komunikace s akcionáři, stejně jako klíčová sdělení a argumenty na podporu jeho návrhů.
  3. Vedení kampaně s cílem oslovit akcionáře: Kupující začne aktivně přistupovat k akcionářům pomocí různých Nástroje, jako jsou dopisy, hovory, schůzky, webináře, informační letáky a další komunikační kanály s cílem upoutat jejich pozornost a získat jejich podporu.
  4. Získávání hlasů na valné hromadě: Účelem akcionářské akcionářské kampaně je přesvědčit akcionáře, aby hlasovali ve prospěch návrhů kupujícího na nadcházející schůzi akcionářů, kde budou přijata klíčová rozhodnutí.
  5. Sledování výsledků a analýza výkonu: Po dokončení kampaně vyzývající akcionáře kupující analyzuje výsledky a efektivitu svého úsilí, aby určil úspěch nebo neúspěch při získávání podpory akcionářů.

Oslovování akcionářů je důležitým prvkem nepřátelské strategie převzetí, protože umožňuje nabyvateli ovlivnit jejich rozhodnutí a získat podporu pro své cíle.

4. Použití finančních nástrojů. 

Použití finančních nástrojů v rámci nepřátelského převzetí je použití různých finančních prostředků a technik k dosažení cílů při získávání kontroly nad cílovou společností.

Tyto nástroje mohou zahrnovat:

  • Možnosti skladu: Kupující může uplatnit opce na nákup akcií cílové společnosti za určitou cenu v určitém časovém období. To umožňuje kupujícímu získat kontrolu nad akciemi za nižší cenu, než je aktuální tržní kurz.
  • Burzovní futures: Futures kontrakty na akcie umožňují kupujícímu spekulovat na cenu akcií cílové společnosti v budoucnu, což lze použít ke skrytí rizik nebo zvýšení potenciálních zisků.
  • Deriváty: Derivátové nástroje, jako jsou swapy, forwardy a opce, lze použít k ochraně před rizikem nebo ke změně hodnoty investice, pokud se změní cena akcií cílové společnosti.
  • Maržové půjčky: Kupující může využít půjčování marží k nákupu akcií cílové společnosti za použití vypůjčených prostředků, což mu umožní zvýšit svou investici a podíl ve společnosti.
  • Strukturované finanční nástroje: To zahrnuje vytváření specializovaných finančních produktů, které lze upravit tak, aby splňovaly specifické cíle kupujícího při nepřátelském převzetí.

Využití finančních nástrojů umožňuje kupujícímu rozšířit své schopnosti a zvýšit efektivitu strategie při získávání kontroly nad cílovou společností. To však zahrnuje také finanční rizika a vyžaduje, aby kupující tato rizika vyhodnotil a řídil.

5. Nepřátelské převzetí. Veřejná prohlášení a výhrůžky. 

Veřejná prohlášení a hrozby jsou formou komunikace, ve které kupující nebo jiné zainteresované strany činí formální prohlášení nebo prohlášení prostřednictvím médií nebo jiných veřejných kanálů, aby vyjádřili své záměry, pozice nebo hrozby týkající se nepřátelského převzetí. Tato prohlášení a hrozby mohou být zaměřeny na akcionáře, management nebo širokou veřejnost a mohou být použity jako strategie k dosažení určitých cílů v procesu převzetí.

Příklady veřejných prohlášení a hrozeb zahrnují:

  1. Oznámení záměru: Nabyvatel může veřejně oznámit svůj záměr získat akcie cílové společnosti nebo dokonce změnit její vedení, aby upoutal pozornost akcionářů a zvýšil tlak na management.
  2. Hrozby kandidovat ve volbách vlastními kandidáty představenstvo: Kupující může pohrozit nominací kandidátů pro volby do představenstva cílové společnosti, pokud její vedení odmítne spolupracovat nebo souhlasí s návrhy.
  3. Upozornění na možné následky: Kupující může varovat před možnými důsledky pro cílovou společnost, pokud její návrhy nebudou přijaty, jako je zhoršení finanční situace nebo pokles hodnoty akcií.
  4. Oslovování akcionářů prostřednictvím médií: Kupující může využít média k oslovení akcionářů a předložení svých argumentů na podporu svých návrhů nebo stanovisek.
  5. Právní hrozby a prohlášení: Nabyvatel může pohrozit nebo podniknout právní kroky vůči vedení nebo akcionářům cílové společnosti, pokud jejich jednání nebo rozhodnutí zasahují do jejích cílů.

Veřejná prohlášení a hrozby mohou hrát důležitou roli v nepřátelské strategii převzetí a pomoci nabyvateli mobilizovat podporu a zvýšit tlak na cílovou společnost a její management. Mohou však také způsobit negativní reakce a rizika, jako je poškození pověsti a konflikty se zúčastněnými stranami.

6. Nepřátelské převzetí. Soudy a konfrontace. 

Soudní spory a spory jsou právním aspektem nepřátelského převzetí, kdy kupující nebo cílová společnost mohou proti sobě podniknout právní kroky nebo žalovat třetí strany v souvislosti s procesem převzetí. K těmto akcím může dojít jak během procesu převzetí, tak i po jeho dokončení a často se mohou táhnout dlouhou dobu.

Příklady soudních sporů a odporu zahrnují:

  1. Antimonopolní výzkum: Regulační orgány mohou zahájit antimonopolní šetření s cílem posoudit dopad převzetí na hospodářskou soutěž v tomto odvětví. Pokud akvizice vytvoří nebo posílí monopolní postavení na trhu, regulační orgány mohou transakci zablokovat nebo uložit určitá omezení na její podmínky.
  2. Soudní spory mezi společnostmi: Cílová společnost nebo její akcionáři mohou podniknout právní kroky proti nabyvateli a obvinit jej z pochybení, manipulace s trhem, porušení pravidel nebo nedodržování zákonů během procesu převzetí.
  3. Spory s akcionáři: Akcionáři cílové společnosti mohou také podniknout právní kroky proti kupujícímu nebo řídícímu orgánu společnosti, pokud se domnívají, že jejich zájmy nebyly dostatečně chráněny nebo byly během procesu převzetí poškozeny.
  4. Kontroverze o ceně akcií: Soudní spory mohou vzniknout v souvislosti se stanovením spravedlivé ceny akcií společnosti při převzetí, zejména pokud je cena nabízená kupujícím sporná nebo nesplňuje očekávání akcionářů.
  5. Spory s regulátory a zainteresovanými stranami: Nabyvatel nebo cílová společnost může čelit právním sporům s regulačními orgány, zainteresovanými stranami nebo jinými třetími stranami, které mohou zpochybnit zákonnost nebo dopad transakce.

Soudní spory a soudní spory mohou mít za následek značné finanční a časové náklady pro strany a mohou vytvářet nejistotu a rizika pro úspěšné dokončení akvizice.

FAQ . Nepřátelské převzetí.

  1. Co je nepřátelské převzetí?

    • Nepřátelské převzetí je proces, ve kterém se jedna společnost (nabyvatel) pokouší získat kontrolu nad jinou společností (cílovou společností), aniž by získala souhlas svého řídícího orgánu.

  2. Jaké by mohly být důvody nepřátelského převzetí?

    • Důvody nepřátelského převzetí mohou být různé, včetně strategických, finančních, konkurenčních nebo tržních faktorů. Kupující může například vidět hodnotu v aktiva nebo podnikání cílové společnosti, kterou chce získat.

  3. Jaké metody se používají při nepřátelském převzetí?

    • Při nepřátelském převzetí mohou být použity různé taktiky, včetně veřejných nabídek převzetí, přístupu k akcionářům, použití finančních nástrojů, veřejných prohlášení a hrozeb, jakož i soudních sporů a konfrontace.

  4. Jaké důsledky může mít nepřátelské převzetí pro společnosti a jejich akcionáře?

    • Nepřátelské převzetí může vést ke změnám ve vedení společnosti, změnám strategie nebo operací, změnám ceny akcií, právním sporům a rizikům, stejně jako kariérním důsledkům pro vedení a zaměstnanci.

  5. Jaké právní a regulační aspekty doprovázejí nepřátelské převzetí?

    • Nepřátelská převzetí často podléhají různým zákonům a nařízením, jako jsou antimonopolní zákony, nařízení o cenných papírech, nařízení o správě a řízení společností a další.

  6. Jaké strategie lze použít k ochraně před nepřátelským převzetím?

    • Společnosti mohou přijmout různá opatření na ochranu před nepřátelským převzetím, včetně zavedení ochranných opatření, přilákání alternativních kupců, obchodní reorganizace nebo aktiv, regulační opatření nebo právní opatření.

Tiskárna АЗБУКА