Priešiškas perėmimas – tai įmonės kontrolės įgijimo procesas, kuris vykdomas prieš tikslinės įmonės valdymo organų ir vadovybės valią. Skirtingai nuo draugiško perėmimo, kai iš anksto gaunamas tikslinės įmonės valdymo organų sutikimas, priešiško perėmimo atveju kontrolė prisiimama tiesiogiai, dažnai perkant didelį akcijų paketą atviroje rinkoje ar naudojant kitą taktiką.

Priešiški perėmimai gali įvykti dėl įvairių priežasčių, įskaitant strateginę naudą, finansinius interesus, valdymo organo norą įsigyti įmonę nepaisant dabartinės vadovybės atsisakymo arba tiesiog akcininkų, siekiančių naudos iš sandorio, spaudimo.

Dažnai tokie sandoriai gali būti ilgo ir sudėtingo bylinėjimosi objektas ir gali sukelti nepasitenkinimą tiek įmonės viduje, tiek už jos ribų. Priešiško perėmimo būdu įgyta įmonės kontrolė gali lemti strategijos, verslo restruktūrizavimo ir personalo politikos pokyčius.

Priešiško perėmimo prasmė.

Verslo pasaulyje dauguma susijungimų o perėmimai vyksta bendru sutarimu, nes šis sandoris atitinka abiejų šalių interesus. Kiekviena šalis turi galimybę įvertinti išlaidos, pagalvokite apie gera ir bloga, tada priimkite sprendimą.

Priešiško perėmimo metu organizacijos priešinasi bet kokiems tokiems bandymams ir nesidalina jokia informacija, kuri galėtų kelti pavojų įmonei.

Priešiškas perėmimas turi keletą reikšmingų aspektų ir pasekmių:

  1. Įmonės kontrolė: Priešiškas perėmimas gali lemti pasikeitimus įmonės vadovybėje. Pirkėjas, įsigyjantis kontrolinį akcijų paketą akcijų, įgyja galimybę daryti įtaką strateginiams sprendimams ir tikslinės įmonės operacinei veiklai.
  2. Akcijų vertė: Priešiško perėmimo metu tikslinės bendrovės akcijų kaina gali labai pasikeisti. Tai gali lemti ir akcijų kainos padidėjimas dėl pirkėjo pasiūlymo, ir neapibrėžtumas bei nepastovumas rinkoje.
  3. Finansinės pasekmės: Priešiškas perėmimas gali turėti didelių finansinių pasekmių tiek pirkėjui, tiek tikslinei įmonei. Pirkėjui po įsigijimo gali kilti papildomų investicijų ar įmonės restruktūrizavimo poreikis, taip pat galimi teisiniai ginčai.
  4. Karjeros pokyčiai: Po priešiško perėmimo tikslinės įmonės vadovybė gali būti pakeista. Dėl to gali pasikeisti įmonių vadovų ir darbuotojų karjeros planai, taip pat gali netekti darbo.
  5. Įtaka rinka: Priešiškas perėmimas gali turėti įtakos rinkos konkurencijai pramonėje, paskatindamas kitas įmones susijungti ir įsigyti, ieškant apsaugos ar augimo.
  6. Teisinės pasekmės: priešiškas perėmimas gali sukelti įvairių teisinių pasekmių, įskaitant ieškinius, akcininkų prieštaravimus, antimonopolinę kontrolę ir kitus aspektus.

Apskritai priešiškas perėmimas yra sudėtingas ir daugialypis procesas, galintis turėti didelės įtakos dalyvaujančioms šalims, rinkos sąlygoms ir strateginei įmonių plėtrai.

Priešiškas perėmimas. Tikri pavyzdžiai.

Verslo istorijoje buvo keletas garsių priešiškų perėmimų pavyzdžių. Štai keletas iš jų:

  • Microsoft vs. „Yahoo“ (2008 m.)

2008 m. „Microsoft“ pasiūlė didelę sumą, kad perimtų „Yahoo“. Tačiau „Yahoo“ atmetė pasiūlymą, dėl kurio kilo priešiškas perėmimo bandymas. „Microsoft“ bandė įsigyti kontrolinį „Yahoo“ akcijų paketą, tačiau „Yahoo“ sudarius sandorį su „Google“, „Microsoft“ atsisakė savo ketinimų.

  • Priešiškas perėmimas. Kraft vs. „Cadbury“ (2010 m.).

2010 m. „Kraft Foods“ pasiūlė įsigyti „Cadbury“. Nepaisant to, kad „Cadbury“ vadovybė nemanė, kad pasiūlymas yra pakankamai pelningas, „Kraft“ bandė priešiškai perimti, siūlydamas tiesiogiai pirkti akcijas iš akcininkų. Dėl to „Kraft“ įsigijo „Cadbury“.

  • Pfizer vs. „AstraZeneca“ (2014 m.).

2014 metais „Pfizer“ pasiūlė įsigyti „AstraZeneca“ už didžiulę sumą. „AstraZeneca“ vadovybei atsisakius, „Pfizer“ bandė priešiškai įsisavinti, bet vėliau atšaukė sandorį dėl neįveikiamų kliūčių.

  • Priešiškas perėmimas. Oracle vs. „PeopleSoft“ (2004 m.).

2004 m. „Oracle“ bandė priešiškai perimti „PeopleSoft“, vieną didžiausių įmonės programinės įrangos tiekėjų. Po daugybės teisinių kovų ir konfrontacijų „Oracle“ pagaliau sugebėjo perimti „PeopleSoft“.

Šie pavyzdžiai rodo, kad priešiški perėmimai gali būti sudėtingi ir labai prieštaringi, tačiau kartais baigiasi sėkmingais sandoriais, kurie keičia pramonės verslo aplinką.

Priešiška perėmimo taktika.

Priešiška perėmimo taktika paprastai apima daugybę strategijų ir metodų, kuriuos pirkėjas naudoja siekdamas įgyti tikslinės įmonės kontrolę be jos vadovybės sutikimo. Štai keletas pagrindinių taktikų, kurias galima naudoti:

1. Akcijų pirkimas atviroje rinkoje.

Pirkimas atviroje rinkoje – tai įmonės akcijų pirkimo biržoje ar kitose viešose vertybinių popierių rinkose procesas. Skirtingai nei perkant akcijas tiesiogiai iš įmonės ar jos akcininkų, akcijos atviroje rinkoje perkamos per brokerį arba prekybos platformą biržoje ar kitose rinkose.

Esant priešiškam perėmimui, akcijų pirkimas atviroje rinkoje gali būti naudojamas laipsniškai padidinti įmonės akcijų paketą, siekiant įgyti kontrolę. Akcijų pirkėjas gali palaipsniui didinti savo dalį iki tokio lygio, kuris leis jam daryti įtaką valdymas bendrovę ar net įsigyti kontrolinį akcijų paketą.

Šis būdas leidžia pirkėjui įsigyti akcijas be išankstinio bendrovės vadovybės sutikimo ir nevykdant viešo perėmimo pasiūlymo (konkurso). Tačiau akcijų pirkimas atviroje rinkoje taip pat priklauso nuo rinkos veiksnių, tokių kaip dabartinė akcijų kaina, prekybos apimtys ir kitų investuotojų interesai, kurie gali turėti įtakos strategijos sėkmės įmonės kontrolės įgijimas.

2. Priešiškas perėmimas. Viešo perėmimo pasiūlymo (konkurso) pateikimas.

Oficialus pasiūlymas – oficialus vieno ūkio subjekto (įsigyjančiojo) pasiūlymas kito subjekto (tikslinės bendrovės) akcininkams per tam tikrą laikotarpį nupirkti jų akcijas už nurodytą akcijos kainą.

Priešiško perėmimo atveju pirkėjas viešąjį pasiūlymą naudoja kaip būdą įgyti tikslinės įmonės kontrolę be jos sutikimo. Valdymas. Į pasiūlymą paprastai įtraukiama kaina, už kurią pirkėjas nori pirkti akcijas, taip pat laikotarpis, per kurį akcininkai gali priimti pasiūlymą.

Pasiūlymo procesą reglamentuoja šalies, kurioje vyksta sandoris, įstatymai ir paprastai apima šiuos veiksmus:

  • Dokumentacijos ruošimas: pirkėjas parengia dokumentą, žinomą kaip oficialus pirkimo pasiūlymas, kuriame pateikiamos sandorio sąlygos, įskaitant kainą, sąlygas ir kitą svarbią informaciją.
  • Konkurso pasiūlymo skelbimas: pirkėjas paskelbia oficialų pirkimo pasiūlymą, dažniausiai specializuotuose finansiniuose leidiniuose ir oficialioje reguliavimo institucijos svetainėje.
  • Akcininkų sprendimų priėmimas: Tikslinės bendrovės akcininkai turi tam tikrą laikotarpį, paprastai kelias savaites, nuspręsti, ar priimti pirkimo pasiūlymą, ar ne.
  • Sandorio vertinimas ir uždarymas: Pasibaigus pasiūlymo galiojimo laikui, pirkėjas įvertina priimtų akcijų skaičių ir perka jas. Jei pirkėjas galėtų įsigyti kontrolinį akcijų paketą, jis galėtų įgyti įmonės kontrolę.
  • Pranešimas apie rezultatus: Užbaigus sandorį, pirkėjas praneša apie konkurso rezultatus ir tolesnius veiksmus, susijusius su įmonės valdymu.

Oficialus siūlymas dažniausiai yra pagrindinis priešiško perėmimo elementas, nes tai yra formalus būdas akcininkams tiesiogiai siūlyti įsigyti įmonės akcijas be jos vadovybės sutikimo.

3. Priešiškas perėmimas. Tarpinio serverio prašymas.

Įgaliojimo prašymas – tai procesas, kai akcinės bendrovės akcininkai raginami gauti balsus akcininkų susirinkime, kad būtų paremti tam tikri sprendimai ar pasiūlymai, galintys turėti įtakos bendrovės valdymui ar būsimai strategijai. Priešiško perėmimo atveju pirkėjas gali panaudoti akcininko kreipimąsi, kad gautų paramą savo perėmimo pasiūlymui arba pakeistų dabartinę bendrovės vadovybę.

Susisiekimo su akcininku procesas paprastai apima šiuos veiksmus:

  1. Informacijos rinkimas apie akcininkus: Įsigyjantis asmuo atlieka bendrovės akcininkų analizę, kad nustatytų jų interesus, prioritetus ir pozicijas, susijusias su pasiūlymu pirkti akcijas arba pakeisti valdymo organą.
  2. Komunikacijos strategijos kūrimas: Remdamasis surinkta informacija, pirkėjas parengia komunikacijos strategiją, apimančią komunikacijos su akcininkais būdus ir priemones, taip pat pagrindines žinutes ir argumentus, pagrindžiančius jo pasiūlymus.
  3. Akcininkų kreipimosi į kampaniją vykdymas: Pirkėjas pradeda aktyviai kreiptis į akcininkus naudodamas įvairius Įrankiai, pavyzdžiui, laiškai, skambučiai, susitikimai, internetiniai seminarai, informaciniai lankstinukai ir kiti komunikacijos kanalai, siekiant atkreipti jų dėmesį ir sulaukti palaikymo.
  4. Balsų gavimas akcininkų susirinkime: Akcininkų kreipimosi kampanijos tikslas – įtikinti akcininkus būsimame akcininkų susirinkime, kuriame bus priimami pagrindiniai sprendimai, balsuoti už pirkėjo pasiūlymus.
  5. Rezultatų sekimas ir veiklos analizė: Baigęs akcininkų kreipimosi kampaniją, pirkėjas analizuoja savo pastangų rezultatus ir veiksmingumą, kad nustatytų sėkmę ar nesėkmę pelnant akcininkų paramą.

Kreipimasis į akcininkus yra svarbus priešiškos perėmimo strategijos elementas, nes tai leidžia pirkėjui daryti įtaką jų sprendimams ir gauti paramą savo tikslams.

4. Finansinių priemonių naudojimas. 

Finansinių priemonių naudojimas priešiško perėmimo kontekste – tai įvairių finansinių priemonių ir technikų panaudojimas, siekiant tikslų įgyjant tikslinės įmonės kontrolę.

Šie įrankiai gali būti:

  • Akcijų pasirinkimai: Pirkėjas gali pasinaudoti pasirinkimo sandoriais, kad per tam tikrą laikotarpį nupirktų tikslinės bendrovės akcijas už tam tikrą kainą. Tai leidžia pirkėjui įgyti akcijų kontrolę už mažesnę nei dabartinė rinkos kaina.
  • Akcijų ateities sandoriai: Akcijų ateities sandoriai leidžia pirkėjui ateityje spėlioti apie tikslinės įmonės akcijų kainą, kuri gali būti panaudota norint paslėpti riziką ar padidinti galimą pelną.
  • Dariniai: Išvestinės priemonės, tokios kaip apsikeitimo sandoriai, išankstiniai sandoriai ir pasirinkimo sandoriai, gali būti naudojami siekiant apsisaugoti nuo rizikos arba pakeisti investicijos vertę, jei pasikeičia tikslinės bendrovės akcijų kaina.
  • Margininis skolinimas: Pirkėjas gali pasinaudoti maržos skolinimu, kad įsigytų tikslinės įmonės akcijų, naudodamas skolintas lėšas, taip padidindamas savo investicijas ir akcijų paketą įmonėje.
  • Struktūrinės finansinės priemonės: Tai apima specializuotų finansinių produktų kūrimą, kurie gali būti pritaikyti prie konkrečių pirkėjo tikslų priešiško perėmimo metu.

Finansinių priemonių naudojimas leidžia pirkėjui išplėsti savo galimybes ir padidinti strategijos efektyvumą įgyjant tikslinės įmonės kontrolę. Tačiau tai taip pat susijusi su finansine rizika ir reikalauja, kad pirkėjas tokią riziką įvertintų ir valdytų.

5. Priešiškas perėmimas. Vieši pareiškimai ir grasinimai. 

Vieši pareiškimai ir grasinimai – tai komunikacijos forma, kai pirkėjas ar kitos suinteresuotos šalys per žiniasklaidą ar kitus viešuosius kanalus daro oficialius pareiškimus ar pareiškimus, kad išreikštų savo ketinimus, pozicijas ar grasinimus dėl priešiško perėmimo. Šie pareiškimai ir grasinimai gali būti skirti akcininkams, vadovybei ar plačiajai visuomenei ir gali būti naudojami kaip strategija tam tikriems perėmimo proceso tikslams pasiekti.

Viešų pareiškimų ir grasinimų pavyzdžiai:

  1. Ketinimų paskelbimas: Įsigyjantis asmuo gali viešai paskelbti apie savo ketinimus įsigyti tikslinės bendrovės akcijų ar net pakeisti jos vadovybę, kad atkreiptų akcininkų dėmesį ir padidintų spaudimą vadovybei.
  2. Grasina iškelti savo kandidatus rinkimuose Direktorių taryba: Pirkėjas gali grasinti siūlyti kandidatus rinkimams į tikslinės įmonės direktorių valdybą, jei jos vadovybė atsisakys bendradarbiauti arba sutiks su pasiūlymais.
  3. Įspėjimai apie galimas pasekmes: Pirkėjas gali įspėti apie galimas pasekmes tikslinei įmonei, jei jos pasiūlymai nebus priimti, pavyzdžiui, finansinės padėties pablogėjimas ar akcijų vertės sumažėjimas.
  4. Kreipimasis į akcininkus per žiniasklaidą: Pirkėjas gali pasitelkti žiniasklaidą kreipdamasis į akcininkus ir pateikdamas argumentus, pagrindžiančius savo pasiūlymus ar pozicijas.
  5. Teisiniai grasinimai ir pareiškimai: Įsigyjantis asmuo gali grasinti arba imtis teisinių veiksmų tikslinės bendrovės vadovybei ar akcininkams, jei jų veiksmai ar sprendimai trukdo siekti jos tikslų.

Vieši pareiškimai ir grasinimai gali atlikti svarbų vaidmenį vykdant priešišką perėmimo strategiją, padėdami pirkėjui sutelkti paramą ir padidinti spaudimą tikslinei įmonei ir jos vadovybei. Tačiau jie taip pat gali sukelti neigiamų reakcijų ir pavojų, pavyzdžiui, pakenkti reputacijai ir konfliktus su suinteresuotosiomis šalimis.

6. Priešiškas perėmimas. Ieškiniai ir konfrontacija. 

Ieškiniai ir nesutarimai yra teisinis priešiško perėmimo aspektas, kai pirkėjas arba tikslinė įmonė gali imtis teisinių veiksmų vienas prieš kitą arba pareikšti ieškinį trečiosioms šalims dėl perėmimo proceso. Šie veiksmai gali atsirasti tiek perėmimo proceso metu, tiek jam pasibaigus ir dažnai gali užsitęsti ilgą laiką.

Ieškinių ir pasipriešinimo pavyzdžiai:

  1. Antimonopoliniai tyrimai: Reguliavimo institucijos gali pradėti antimonopolinį tyrimą, kad įvertintų perėmimo poveikį konkurencijai pramonėje. Jei įsigijimas sukuria arba sustiprina monopolinę padėtį rinkoje, reguliavimo institucijos gali blokuoti sandorį arba nustatyti tam tikrus jo sąlygų apribojimus.
  2. Bylinėjimasis tarp įmonių: Tikslinė bendrovė arba jos akcininkai gali imtis teisinių veiksmų prieš įgijėją, apkaltindami jį netinkamu elgesiu, manipuliavimu rinka, taisyklių pažeidimu ar įstatymų nesilaikymu perėmimo proceso metu.
  3. Ginčai su akcininkais: Tikslinės bendrovės akcininkai taip pat gali imtis teisinių veiksmų prieš pirkėją arba bendrovės valdymo organą, jei mano, kad perėmimo proceso metu jų interesai nebuvo tinkamai apsaugoti arba buvo pažeisti.
  4. Akcijų kainų ginčas: Bylinėjimasis gali kilti dėl teisingos bendrovės akcijų kainos nustatymo perimant, ypač jei pirkėjo pasiūlyta kaina yra abejotina arba neatitinka akcininkų lūkesčių.
  5. Ginčai su reguliavimo institucijomis ir suinteresuotomis šalimis: įgijėjas arba tikslinė įmonė gali susidurti su teisinėmis kovomis su reguliavimo institucijomis, suinteresuotosiomis šalimis ar kitomis trečiosiomis šalimis, kurios gali užginčyti sandorio teisėtumą arba poveikį.

Bylinėjimasis ir bylinėjimasis gali sukelti didelių finansinių ir laiko sąnaudų šalims ir sukelti netikrumą bei riziką sėkmingai užbaigti įsigijimą.

DUK . Priešiškas perėmimas.

  1. Kas yra priešiškas perėmimas?

    • Priešiškas perėmimas – tai procesas, kurio metu viena įmonė (įsigyjantis asmuo) bando įgyti kitos įmonės (tikslinės bendrovės) kontrolę, negaudamas jos valdymo organo sutikimo.

  2. Kokios gali būti priešiško perėmimo priežastys?

    • Priešiško perėmimo priežastys gali būti įvairios, įskaitant strateginius, finansinius, konkurencinius ar rinkos veiksnius. Pavyzdžiui, pirkėjas gali matyti vertę turto arba tikslinės įmonės, kurią jis nori įsigyti, verslą.

  3. Kokie metodai naudojami priešiško perėmimo metu?

    • Priešiško perėmimo metu gali būti naudojamos įvairios taktikos, įskaitant viešus perėmimo pasiūlymus, požiūrį į akcininkus, finansinių priemonių naudojimą, viešus pareiškimus ir grasinimus, taip pat ieškinius ir konfrontaciją.

  4. Kokias pasekmes įmonėms ir jų akcininkams gali turėti priešiškas perėmimas?

    • Priešiškas perėmimas gali sukelti pokyčius įmonės vadovybėje, strategijos ar veiklos pokyčius, akcijų kainos pokyčius, teisinius ginčus ir riziką, taip pat karjeros pasekmes vadovybė ir darbuotojai.

  5. Kokie teisiniai ir reguliavimo sumetimai lydi priešišką valdymą?

    • Priešiškiems perėmimams dažnai taikomi įvairūs įstatymai ir teisės aktai, tokie kaip antimonopoliniai įstatymai, vertybinių popierių reglamentai, įmonių valdymo taisyklės ir kt.

  6. Kokios strategijos gali būti naudojamos apsisaugoti nuo priešiško perėmimo?

    • Įmonės gali imtis įvairių priemonių, kad apsisaugotų nuo priešiško perėmimo, įskaitant apsaugos priemonių įdiegimą, alternatyvių pirkėjų pritraukimą, verslo reorganizavimas arba turtą, reguliavimo veiksmus arba teisinius veiksmus.

Spaustuvė АЗБУКА