Preluarea ostilă este procesul de dobândire a controlului asupra unei companii, care se realizează împotriva voinței organelor de conducere și a conducerii companiei țintă. Spre deosebire de o preluare amiabilă, unde se obține în prealabil acordul organelor de conducere ale companiei țintă, într-o preluare ostilă, controlul este asumat direct, de multe ori prin cumpărarea unui bloc mare de acțiuni pe piața liberă sau alte tactici.

Preluările ostile pot avea loc din mai multe motive, inclusiv câștig strategic, interese financiare, dorința organului de conducere de a achiziționa compania în ciuda refuzului conducerii actuale sau pur și simplu presiunea acționarilor care caută beneficii din tranzacție.

Adesea, astfel de tranzacții pot face obiectul unor litigii îndelungate și complexe și pot provoca nemulțumiri atât în ​​interiorul, cât și în afara companiei. Controlul asupra unei companii obtinut printr-o preluare ostila poate duce la schimbari de strategie, restructurare de afaceri si politici de personal.

Sensul unei preluări ostile.

În lumea corporativă, majoritatea fuziuni iar preluările au loc de comun acord, deoarece această tranzacție este în interesul ambelor părți. Fiecare parte are posibilitatea de a evalua cheltuieli, gândește-te la bine și la rău și apoi ia o decizie.

În timpul unei preluări ostile, organizațiile rezistă oricăror astfel de încercări și nu distribuie nicio informație care ar putea duce la riscuri pentru companie.

O preluare ostilă are mai multe aspecte și consecințe semnificative:

  1. Controlul asupra companiei: O preluare ostilă poate duce la schimbări în conducerea companiei. Cumpărătorul care dobândește o participație de control acțiuni, câștigă oportunitatea de a influența deciziile strategice și activitățile operaționale ale companiei țintă.
  2. Valoarea acțiunii: În timpul unei preluări ostile, prețul acțiunilor companiei țintă se poate schimba semnificativ. Acest lucru se poate datora atât creșterii prețului acțiunilor din cauza ofertei unui cumpărător, cât și incertitudinii și volatilității de pe piață.
  3. Consecințele financiare: O preluare ostilă poate avea consecințe financiare semnificative atât pentru dobânditor, cât și pentru compania țintă. Cumpărătorul se poate confrunta cu nevoia de a face investiții suplimentare sau restructurarea companiei după achiziție, precum și eventuale dispute legale.
  4. Schimbări de carieră: Conducerea companiei țintă poate fi înlocuită după o preluare ostilă. Acest lucru poate duce la schimbări în planurile de carieră ale managerilor și angajaților companiei, precum și la pierderea locurilor de muncă.
  5. Impact asupra piață: O preluare ostilă poate avea un impact asupra concurenței de pe piață dintr-o industrie, încurajând alte companii să fuzioneze și să achiziționeze în căutarea protecției sau creșterii.
  6. Consecințele juridice: O preluare ostilă poate declanșa o varietate de consecințe juridice, inclusiv procese, obiecții ale acționarilor, control antitrust și alte aspecte.

În general, o preluare ostilă este un proces complex și cu mai multe fațete care poate avea un impact semnificativ asupra părților implicate, condițiilor de piață și dezvoltării strategice a companiilor.

Preluare ostila. Exemple reale.

Au existat câteva exemple celebre de preluări ostile în istoria afacerilor. Iată câteva dintre ele:

  • Microsoft vs. Yahoo (2008)

În 2008, Microsoft a oferit o sumă mare pentru a prelua Yahoo. Cu toate acestea, Yahoo a respins oferta, ducând la o tentativă de preluare ostilă. Microsoft a încercat să dobândească o participație de control în Yahoo, dar după ce Yahoo a încheiat o înțelegere cu Google, Microsoft și-a abandonat intențiile.

  • Preluare ostila. Kraft vs. Cadbury (2010).

În 2010, Kraft Foods s-a oferit să achiziționeze Cadbury. În ciuda faptului că conducerea Cadbury nu a considerat oferta suficient de profitabilă, Kraft a încercat o preluare ostilă, oferindu-se să cumpere direct acțiuni de la acționari. Drept urmare, Kraft a achiziționat Cadbury.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

În 2014, Pfizer s-a oferit să achiziționeze AstraZeneca pentru o sumă uriașă. După ce conducerea AstraZeneca a refuzat, Pfizer a încercat o preluare ostilă, dar ulterior a anulat afacerea din cauza obstacolelor de netrecut.

  • Preluare ostila. Oracol vs. PeopleSoft (2004).

În 2004, Oracle a încercat o preluare ostilă a PeopleSoft, unul dintre cei mai mari furnizori de software pentru întreprinderi. După multe bătălii și confruntări legale, Oracle a reușit în sfârșit să preia PeopleSoft.

Aceste exemple demonstrează că preluările ostile pot fi complexe și foarte controversate, dar uneori duc la tranzacții de succes care schimbă peisajul de afaceri al unei industrii.

Tactici de preluare ostilă.

Tacticile de preluare ostilă implică de obicei o serie de strategii și tehnici pe care cumpărătorul le folosește pentru a dobândi controlul asupra unei companii țintă fără acordul conducerii acesteia. Iată câteva dintre principalele tactici care pot fi folosite:

1. Cumpărarea de acțiuni pe piața liberă.

O achiziție pe piață deschisă este procesul de cumpărare de acțiuni ale unei companii pe o bursă sau pe alte piețe publice de valori mobiliare. Spre deosebire de achiziționarea de acțiuni direct de la o companie sau de la acționarii acesteia, achiziționarea de acțiuni pe piața deschisă se face printr-un broker sau platformă de tranzacționare pe o bursă de valori sau pe alte piețe.

În contextul unei preluări ostile, achiziționarea de acțiuni pe piața liberă poate fi folosită pentru a crește treptat o participație într-o companie cu scopul de a dobândi controlul. Cumpărătorul de acțiuni își poate crește treptat cota până la un nivel care îi va permite să influențeze administrare companie sau chiar să dobândească un pachet de control.

Această metodă permite cumpărătorului să cumpere acțiuni fără acordul prealabil al conducerii companiei și fără efectuarea unei oferte publice de preluare (oferta de licitație). Cu toate acestea, achiziționarea de acțiuni pe piața deschisă este, de asemenea, supusă unor factori de piață, cum ar fi prețul actual al acțiunilor, volumele de tranzacționare și interesele altor investitori, care pot afecta succesul strategiei dobândirea controlului asupra companiei.

2. Preluare ostilă. Depunerea unei oferte publice de preluare (oferta de licitație).

O ofertă publică este o ofertă oficială făcută de o entitate (dobânditorul) acționarilor unei alte entități (compania țintă) pentru a-și cumpăra acțiunile la un preț specificat pe acțiune într-o anumită perioadă de timp.

În contextul unei preluări ostile, cumpărătorul folosește o ofertă de achiziție ca metodă de a dobândi controlul asupra companiei țintă fără acordul acesteia. Conducere. Oferta include de obicei prețul la care cumpărătorul este dispus să cumpere acțiunile, precum și un interval de timp în care acționarii pot accepta oferta.

Procesul ofertei de licitație este guvernat de legile țării în care are loc tranzacția și include de obicei următorii pași:

  • Întocmirea documentației: Cumpărătorul pregătește un document cunoscut sub numele de ofertă formală de cumpărare, care conține termenii tranzacției, inclusiv prețul, termenii și alte detalii importante.
  • Anuntul ofertei de licitatie: Cumpărătorul publică o ofertă oficială de cumpărare, de obicei în publicații financiare de specialitate și pe site-ul oficial al organismului de reglementare.
  • Luarea deciziilor acționarilor: Acționarii companiei țintă au o perioadă specificată, de obicei câteva săptămâni, pentru a decide dacă acceptă sau nu oferta de cumpărare.
  • Evaluarea și încheierea tranzacției: După expirarea ofertei, cumpărătorul estimează numărul de acțiuni acceptate și procedează la achiziționarea acestora. Dacă cumpărătorul a reușit să dobândească un pachet majoritar de acțiuni, ar putea obține controlul companiei.
  • Raportarea rezultatelor: După încheierea tranzacției, cumpărătorul raportează rezultatele ofertei de licitație și pașii următori în ceea ce privește managementul companiei.

O ofertă de licitație este, de obicei, un element cheie într-o preluare ostilă, deoarece este o modalitate formală de a oferi cumpărării acțiunilor unei companii direct acționarilor, fără acordul conducerii acesteia.

3. Preluare ostilă. Solicitare de proxy.

Solicitarea de procură este procesul de solicitare a acționarilor unei companii publice să obțină voturile lor la o adunare a acționarilor pentru a sprijini anumite decizii sau propuneri care pot afecta managementul companiei sau strategia viitoare. În contextul unei preluări ostile, un recurs al acționarilor poate fi utilizat de către dobânditor pentru a obține sprijin pentru oferta sa de preluare sau pentru a înlocui conducerea actuală a companiei.

Procesul de contact cu acționarii include de obicei următorii pași:

  1. colectarea de informații despre acționari: Achizitorul efectuează o analiză a acționarilor companiei pentru a determina interesele, prioritățile și pozițiile acestora în raport cu oferta de cumpărare de acțiuni sau înlocuirea organului de conducere.
  2. Dezvoltarea unei strategii de comunicare: Pe baza informatiilor colectate, cumparatorul dezvolta o strategie de comunicare care include metode si mijloace de comunicare catre actionari, precum si mesaje si argumente cheie in sprijinul propunerilor sale.
  3. Desfășurarea unei campanii de atragere a acționarilor: Cumpărătorul începe să se apropie activ de acționari folosind diverse Unelte, cum ar fi scrisori, apeluri, întâlniri, seminarii web, pliante informative și alte canale de comunicare pentru a le atrage atenția și a le obține sprijinul.
  4. Obținerea voturilor la adunarea acționarilor: Scopul campaniei de apel a acționarilor este de a convinge acționarii să voteze în favoarea propunerilor cumpărătorului la următoarea adunare a acționarilor, unde vor fi luate deciziile cheie.
  5. Urmărirea rezultatelor și analiza performanței: După finalizarea unei campanii de apelare a acționarilor, cumpărătorul analizează rezultatele și eficacitatea eforturilor sale pentru a determina succesul sau eșecul în obținerea sprijinului acționarilor.

Adresarea acționarilor este un element important al unei strategii de preluare ostilă, deoarece permite dobânditorului să-și influențeze deciziile și să obțină sprijin pentru obiectivele sale.

4. Utilizarea instrumentelor financiare. 

Utilizarea instrumentelor financiare în contextul unei preluări ostile este utilizarea diferitelor mijloace și tehnici financiare pentru atingerea obiectivelor în dobândirea controlului asupra companiei țintă.

Aceste instrumente pot include:

  • Opțiuni pe acțiuni: Cumpărătorul poate exercita opțiuni pentru a cumpăra acțiuni ale companiei țintă la un anumit preț într-o anumită perioadă de timp. Acest lucru permite cumpărătorului să obțină controlul asupra acțiunilor la un preț mai mic decât cursul actual al pieței.
  • Contract futures: Contractele futures pe acțiuni permit cumpărătorului să speculeze în viitor prețul acțiunilor unei companii țintă, care poate fi folosit pentru a ascunde riscuri sau pentru a crește potențialele profituri.
  • Derivate: Instrumentele derivate, cum ar fi swap-urile, contractele forward și opțiunile pot fi utilizate pentru a proteja împotriva riscurilor sau pentru a modifica valoarea unei investiții dacă prețul acțiunilor companiei țintă se modifică.
  • Creditarea în marjă: Un cumpărător poate folosi împrumuturile în marjă pentru a cumpăra acțiuni ale unei companii țintă folosind fonduri împrumutate, permițându-le să-și mărească investiția și participația în companie.
  • Instrumente financiare structurate: Aceasta presupune crearea de produse financiare specializate care pot fi adaptate pentru a îndeplini obiectivele specifice ale cumpărătorului într-o preluare ostilă.

Utilizarea instrumentelor financiare permite cumpărătorului să-și extindă capacitățile și să crească eficacitatea strategiei atunci când dobândește controlul asupra companiei țintă. Totuși, acest lucru implică și riscuri financiare și impune cumpărătorului să evalueze și să gestioneze astfel de riscuri.

5. Preluare ostilă. Declarații publice și amenințări. 

Declarațiile și amenințările publice sunt o formă de comunicare în care cumpărătorul sau alte părți interesate fac declarații sau declarații oficiale prin mass-media sau alte canale publice pentru a-și exprima intențiile, pozițiile sau amenințările cu privire la o preluare ostilă. Aceste declarații și amenințări pot fi îndreptate către acționari, conducere sau publicul larg și pot fi folosite ca strategie pentru atingerea anumitor obiective în procesul de preluare.

Exemple de declarații publice și amenințări includ:

  1. Anunțul de intenție: Dobânditorul poate face un anunț public cu privire la intențiile sale de a achiziționa acțiuni ale companiei țintă sau chiar poate modifica conducerea acesteia pentru a atrage atenția acționarilor și a crește presiunea asupra conducerii.
  2. Amenințări cu candidații proprii la alegeri Consiliu de administrație: Cumpărătorul poate amenința că va nominaliza candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al companiei țintă dacă conducerea acesteia refuză să coopereze sau este de acord cu propunerile.
  3. Avertismente despre posibilele consecințe: Cumpărătorul poate avertiza asupra posibilelor consecințe pentru compania țintă în cazul în care propunerile acesteia nu sunt acceptate, cum ar fi o deteriorare a poziției financiare sau o scădere a valorii acțiunilor.
  4. Adresarea acționarilor prin mass-media: Cumpărătorul poate folosi mass-media pentru a se adresa acționarilor și a-și prezenta argumentele în sprijinul propunerilor sau pozițiilor sale.
  5. Amenințări și declarații legale: Dobânditorul poate amenința sau întreprinde acțiuni legale împotriva conducerii companiei țintă sau a acționarilor dacă acțiunile sau deciziile acestora interferează cu obiectivele acesteia.

Declarațiile publice și amenințările pot juca un rol important într-o strategie de preluare ostilă, ajutând achizitorul să mobilizeze sprijin și să crească presiunea asupra companiei țintă și a conducerii acesteia. Cu toate acestea, ele pot provoca, de asemenea, reacții și riscuri negative, cum ar fi daune reputației și conflicte cu părțile interesate.

6. Preluare ostilă. Procese și confruntare. 

Procesele și abaterile sunt aspectul juridic al unei preluări ostile, în care cumpărătorul sau compania țintă pot lua acțiuni legale unul împotriva celuilalt sau pot da în judecată terți în legătură cu procesul de preluare. Aceste acțiuni pot apărea atât în ​​timpul procesului de preluare, cât și după finalizarea acestuia și deseori pot dura mult timp.

Exemple de procese și opoziții includ:

  1. Cercetare antitrust: Autoritățile de reglementare pot lansa o investigație antitrust pentru a evalua impactul preluării asupra concurenței din industrie. Dacă o achiziție creează sau îmbunătățește o poziție monopolistă pe piață, autoritățile de reglementare pot bloca tranzacția sau pot impune anumite restricții asupra condițiilor acesteia.
  2. Litigii între firme: Compania țintă sau acționarii săi pot intra în justiție împotriva dobânditorului, acuzându-l de abatere, manipulare a pieței, încălcare a regulilor sau nerespectare a legilor în timpul procesului de preluare.
  3. Litigii cu acționarii: Acţionarii companiei ţintă pot de asemenea să acţioneze în justiţie împotriva cumpărătorului sau a organului de conducere al companiei dacă consideră că interesele lor nu au fost protejate în mod adecvat sau au fost prejudiciate în timpul procesului de preluare.
  4. Controversa prețului acțiunilor: Pot apărea litigii în legătură cu determinarea prețului just al acțiunilor unei companii la o preluare, mai ales dacă prețul oferit de dobânditor este discutabil sau nu corespunde așteptărilor acționarilor.
  5. Litigii cu autoritățile de reglementare și cu părțile interesate: Achizitorul sau compania țintă se pot confrunta cu bătălii juridice cu autoritățile de reglementare, părțile interesate sau alte terțe părți care pot contesta legalitatea sau impactul tranzacției.

Litigiile și litigiile pot duce la costuri financiare și de timp semnificative pentru părți și pot crea incertitudine și riscuri pentru finalizarea cu succes a unei achiziții.

FAQ . Preluare ostila.

  1. Ce este o preluare ostilă?

    • O preluare ostilă este un proces în care o companie (dobânditorul) încearcă să dobândească controlul asupra unei alte companii (compania țintă) fără a obține acordul organului său de conducere.

  2. Care ar putea fi motivele unei preluari ostile?

    • Motivele unei preluări ostile pot fi variate, inclusiv factori strategici, financiari, competitivi sau de piață. De exemplu, un cumpărător poate vedea valoarea în active sau afacerea companiei țintă pe care dorește să o achiziționeze.

  3. Ce metode sunt folosite în timpul unei preluări ostile?

    • O varietate de tactici pot fi utilizate într-o preluare ostilă, inclusiv oferte publice de preluare, abordări față de acționari, utilizarea instrumentelor financiare, declarații publice și amenințări, precum și procese și confruntări.

  4. Ce consecințe ar putea avea o preluare ostilă pentru companii și acționarii acestora?

    • O preluare ostilă poate duce la schimbări în managementul companiei, schimbări în strategie sau operațiuni, modificări ale prețului acțiunilor, dispute și riscuri legale, precum și consecințe asupra carierei pentru management și angajați.

  5. Ce considerente legale și de reglementare însoțesc o preluare ostilă?

    • Preluările ostile sunt adesea supuse diferitelor legi și reglementări, cum ar fi legile antitrust, reglementările privind valorile mobiliare, reglementările de guvernanță corporativă și altele.

  6. Ce strategii pot fi folosite pentru a proteja împotriva unei preluări ostile?

    • Companiile pot lua diferite măsuri pentru a se proteja împotriva unei preluări ostile, inclusiv instalarea de măsuri de protecție, atragerea de cumpărători alternativi, reorganizarea afacerii sau active, acțiuni de reglementare sau acțiuni în justiție.

Tipografie АЗБУКА