La OPA hostil és el procés d'adquisició del control d'una empresa, que es porta a terme en contra de la voluntat dels òrgans de govern i de la direcció de l'empresa objectiu. A diferència d'una OPA amistosa, on s'obté prèviament el consentiment dels òrgans de govern de l'empresa objectiu, en una OPA hostil, el control s'assumeix directament, sovint mitjançant la compra d'un gran bloc d'accions al mercat obert o altres tàctiques.

Les adquisicions hostils poden produir-se per diverses raons, com ara guanys estratègics, interessos financers, el desig de l'òrgan de govern d'adquirir l'empresa malgrat la negativa de la direcció actual o simplement la pressió dels accionistes que busquen beneficis de l'operació.

Sovint, aquestes transaccions poden estar subjectes a litigis llargs i complexos i poden causar descontentament tant dins com fora de l'empresa. El control d'una empresa obtingut mitjançant una OPA hostil pot comportar canvis en l'estratègia, la reestructuració empresarial i les polítiques de personal.

El significat d'una presa de control hostil.

En el món empresarial, la majoria fusions i les adquisicions es produeixen per consentiment mutu, ja que aquesta operació és en interès d'ambdues parts. Cada part té l'oportunitat d'avaluar costos, pensa en el bo i el dolent, i després pren una decisió.

Durant una presa de control hostil, les organitzacions es resisteixen a aquests intents i no comparteixen cap informació que pugui comportar un risc per a l'empresa.

Una presa de control hostil té diversos aspectes i conseqüències importants:

  1. Control sobre l'empresa: Una OPA hostil pot comportar canvis en la gestió de l'empresa. Comprador que adquireix una participació de control accions, obté l'oportunitat d'influir en les decisions estratègiques i les activitats operatives de l'empresa objectiu.
  2. Valor de la participació: durant una adquisició hostil, el preu de les accions de l'empresa objectiu pot canviar significativament. Això pot ser degut tant a un augment del preu de les accions a causa de l'oferta d'un comprador, com a la incertesa i la volatilitat del mercat.
  3. Implicacions financeres: Una adquisició hostil pot tenir conseqüències financeres importants tant per a l'adquirent com per a l'empresa objectiu. El comprador pot enfrontar-se a la necessitat de fer inversions addicionals o reestructurar l'empresa després de l'adquisició, així com a possibles disputes legals.
  4. Canvis de carrera: La direcció de l'empresa objectiu pot ser substituïda després d'una OPA hostil. Això pot comportar canvis en els plans de carrera dels directius i empleats de l'empresa, així com la pèrdua de llocs de treball.
  5. Impacte en mercat: Una adquisició hostil pot tenir un impacte en la competència del mercat en una indústria, animant altres empreses a fusionar-se i adquirir a la recerca de protecció o creixement.
  6. Conseqüències legals: una adquisició hostil pot desencadenar una varietat de conseqüències legals, com ara demandes, objeccions d'accionistes, control antimonopoli i altres aspectes.

En conjunt, una OPA hostil és un procés complex i polifacètic que pot tenir un impacte significatiu en les parts implicades, les condicions del mercat i el desenvolupament estratègic de les empreses.

Adquisició hostil. Exemples reals.

Hi ha hagut diversos exemples famosos d'adquisicions hostils en la història dels negocis. Aquests són alguns d'ells:

  • Microsoft vs. Yahoo (2008)

El 2008, Microsoft va oferir una gran suma per fer-se càrrec de Yahoo. Tanmateix, Yahoo va rebutjar l'oferta, donant lloc a un intent d'adquisició hostil. Microsoft va intentar adquirir una participació de control de Yahoo, però després que Yahoo va fer un acord amb Google, Microsoft va abandonar les seves intencions.

  • Adquisició hostil. Kraft vs. Cadbury (2010).

El 2010, Kraft Foods es va oferir per adquirir Cadbury. Malgrat que la direcció de Cadbury no va considerar l'oferta prou lucrativa, Kraft va intentar una adquisició hostil, oferint-se a comprar directament accions dels accionistes. Com a resultat, Kraft va adquirir Cadbury.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

El 2014, Pfizer es va oferir a adquirir AstraZeneca per una gran quantitat. Després que la direcció d'AstraZeneca es negués, Pfizer va intentar una presa de control hostil, però més tard va cancel·lar l'acord a causa d'obstacles insuperables.

  • Adquisició hostil. Oracle vs. PeopleSoft (2004).

El 2004, Oracle va intentar una presa de control hostil de PeopleSoft, un dels majors proveïdors de programari empresarial. Després de moltes batalles legals i enfrontaments, Oracle finalment va poder fer-se càrrec de PeopleSoft.

Aquests exemples demostren que les adquisicions hostils poden ser complexes i molt controvertides, però que de vegades donen lloc a transaccions reeixides que canvien el panorama empresarial d'una indústria.

Tàctiques d'adquisició hostil.

Les tàctiques d'adquisició hostil solen implicar una sèrie d'estratègies i tècniques que el comprador utilitza per adquirir el control d'una empresa objectiu sense el consentiment de la seva direcció. Aquestes són algunes de les principals tàctiques que es poden utilitzar:

1. Compra d'accions al mercat lliure.

Una compra de mercat obert és el procés de compra d'accions d'una empresa en una borsa o altres mercats de valors públics. A diferència de la compra d'accions directament d'una empresa o dels seus accionistes, la compra d'accions al mercat obert es fa a través d'un corredor o plataforma de negociació en una borsa o altres mercats.

En el context d'una OPA hostil, la compra d'accions al mercat obert es pot utilitzar per augmentar gradualment la participació en una empresa amb l'objectiu d'adquirir el control. El comprador d'accions pot augmentar gradualment la seva quota fins a un nivell que li permeti influir gestió empresa o fins i tot adquirir una participació de control.

Aquest mètode permet al comprador comprar accions sense el consentiment previ de la direcció de l'empresa i sense realitzar una oferta pública d'adquisició (oferta pública d'adquisició). No obstant això, la compra d'accions al mercat obert també està subjecta a factors de mercat com ara el preu actual de les accions, els volums de negociació i els interessos d'altres inversors, que poden afectar èxit de l'estratègia adquisició del control de l'empresa.

2. Opa hostil. Presentació d'una oferta pública d'adquisició (oferta pública).

Una oferta pública és una oferta formal feta per una entitat (l'adquirent) als accionistes d'una altra entitat (l'empresa objectiu) per comprar les seves accions a un preu especificat per acció en un període de temps determinat.

En el context d'una OPA hostil, el comprador utilitza una oferta pública com a mètode per adquirir el control de l'empresa objectiu sense el seu consentiment. gestió. L'oferta sol incloure el preu al qual el comprador està disposat a comprar les accions, així com un període de temps dins el qual els accionistes poden acceptar l'oferta.

El procés d'oferta pública es regeix per les lleis del país on es realitza l'operació i normalment inclou els passos següents:

  • Elaboració de la documentació: el comprador prepara un document conegut com a oferta de compra formal, que conté les condicions de l'acord, inclosos el preu, les condicions i altres detalls importants.
  • Anunci de la licitació: El comprador publica una oferta formal de compra, normalment en publicacions financeres especialitzades i al lloc web oficial de l'organisme regulador.
  • La presa de decisions dels accionistes: Els accionistes de l'empresa objectiu disposen d'un període determinat, normalment diverses setmanes, per decidir si accepten o no l'oferta de compra.
  • Valoració i tancament de l'operació: Un cop caducada l'oferta, el comprador estima el nombre d'accions acceptades i procedeix a comprar-les. Si el comprador pogués adquirir una participació majoritària, podria aconseguir el control de l'empresa.
  • Comunicació dels resultats: Un cop tancada l'operació, el comprador informa dels resultats de l'oferta pública i dels passos següents pel que fa a la gestió de l'empresa.

Una oferta pública d'adquisició sol ser un element clau en una OPA hostil, ja que és una forma formal d'oferir la compra d'accions d'una empresa directament als accionistes sense el consentiment de la seva direcció.

3. Opa hostil. Sol·licitud de proxy.

La sol·licitud de delegació és el procés de sol·licitar als accionistes d'una empresa pública per obtenir els seus vots en una junta d'accionistes per donar suport a determinades decisions o propostes que poden afectar la gestió o l'estratègia futura de l'empresa. En el context d'una OPA hostil, l'adquirent pot utilitzar un recurs d'accionista per obtenir suport a la seva oferta pública d'adquisició o per substituir l'actual direcció de l'empresa.

El procés de contacte amb els accionistes normalment inclou els passos següents:

  1. Recopilació d'informació sobre els accionistes: L'adquirent realitza una anàlisi dels accionistes de la societat per determinar els seus interessos, prioritats i posicions en relació amb l'oferta de compra d'accions o substitució de l'òrgan de govern.
  2. Desenvolupament d'una estratègia de comunicació: A partir de la informació recollida, el comprador desenvolupa una estratègia de comunicació que inclou mètodes i mitjans de comunicació als accionistes, així com missatges i arguments clau en suport de les seves propostes.
  3. Realització d'una campanya per atraure els accionistes: El comprador comença a apropar-se activament als accionistes utilitzant diversos eines, com cartes, trucades, reunions, seminaris web, fullets informatius i altres canals de comunicació per cridar la seva atenció i obtenir el seu suport.
  4. Obtenció de vots en una junta d'accionistes: L'objectiu de la campanya d'apel·lació d'accionistes és persuadir els accionistes perquè votin a favor de les propostes del comprador a la propera junta d'accionistes on es prendran les decisions clau.
  5. Seguiment de resultats i anàlisi del rendiment: Després de completar una campanya d'apel·lació d'accionistes, el comprador analitza els resultats i l'eficàcia dels seus esforços per determinar l'èxit o el fracàs a l'hora d'obtenir el suport dels accionistes.

Dirigir-se als accionistes és un element important d'una estratègia d'adquisició hostil, ja que permet a l'adquirent influir en les seves decisions i obtenir suport per als seus objectius.

4. Ús d'instruments financers. 

L'ús d'instruments financers en el context d'una OPA hostil és l'ús de diversos mitjans i tècniques financeres per assolir els objectius en l'adquisició del control de l'empresa objectiu.

Aquestes eines poden incloure:

  • Opcions d'estoc: El comprador pot exercir opcions per comprar accions de l'empresa objectiu a un preu determinat dins d'un període de temps determinat. Això permet al comprador obtenir el control de les accions a un preu inferior al tipus de mercat actual.
  • Futurs d'accions: Els contractes de futurs d'accions permeten al comprador especular sobre el preu de les accions d'una empresa objectiu en el futur, que es pot utilitzar per ocultar riscos o augmentar els beneficis potencials.
  • Derivats: Els instruments derivats com ara swaps, forwards i opcions es poden utilitzar per protegir-se del risc o canviar el valor d'una inversió si el preu de les accions de l'empresa objectiu canvia.
  • Préstec de marge: un comprador pot utilitzar els préstecs de marge per comprar accions d'una empresa objectiu utilitzant fons prestats, cosa que els permet augmentar la seva inversió i participació en l'empresa.
  • Instruments financers estructurats: Es tracta de crear productes financers especialitzats que es puguin adaptar per satisfer els objectius específics del comprador en una OPA hostil.

L'ús d'instruments financers permet al comprador ampliar les seves capacitats i augmentar l'eficàcia de l'estratègia a l'hora d'adquirir el control de l'empresa objectiu. Tanmateix, això també implica riscos financers i requereix que el comprador avaluï i gestione aquests riscos.

5. Opa hostil. Declaracions públiques i amenaces. 

Les declaracions públiques i les amenaces són una forma de comunicació en què el comprador o altres parts interessades fan declaracions o declaracions formals a través dels mitjans de comunicació o altres canals públics per expressar les seves intencions, posicions o amenaces respecte a una OPA hostil. Aquestes declaracions i amenaces poden adreçar-se als accionistes, la direcció o el públic en general i es poden utilitzar com a estratègia per assolir determinats objectius en el procés d'adquisició.

Alguns exemples de declaracions públiques i amenaces inclouen:

  1. Anunci d'intencions: L'adquirent pot fer un anunci públic de les seves intencions d'adquirir accions de l'empresa objectiu o fins i tot canviar la seva gestió per atreure l'atenció dels accionistes i augmentar la pressió sobre la direcció.
  2. Amenaces de presentar els seus propis candidats a les eleccions Consell Directiu: El comprador pot amenaçar amb nominar candidats per a l'elecció al consell d'administració de l'empresa objectiu si la seva direcció es nega a cooperar o accepta les propostes.
  3. Advertències sobre possibles conseqüències: El comprador pot advertir de possibles conseqüències per a l'empresa objectiu si no s'accepten les seves propostes, com ara un deteriorament de la situació financera o una disminució del valor de les accions.
  4. Atenció als accionistes a través dels mitjans de comunicació: El comprador pot utilitzar els mitjans de comunicació per dirigir-se als accionistes i presentar els seus arguments en suport de les seves propostes o posicions.
  5. Amenaces i declaracions legals: L'adquirent pot amenaçar o emprendre accions legals contra la direcció o els accionistes de l'empresa objectiu si les seves accions o decisions interfereixen amb els seus objectius.

Les declaracions públiques i les amenaces poden tenir un paper important en una estratègia d'adquisició hostil, ajudant l'adquirent a mobilitzar suport i augmentar la pressió sobre l'empresa objectiu i la seva gestió. Tanmateix, també poden provocar reaccions negatives i riscos, com ara danys a la reputació i conflictes amb les parts interessades.

6. Opa hostil. Processos i enfrontaments. 

Les demandes i els enfrontaments són l'aspecte legal d'una OPA hostil, on el comprador o l'empresa objectiu poden emprendre accions legals entre ells o demandar a tercers en relació amb el procés d'Opa. Aquestes accions es poden produir tant durant el procés d'adquisició com després de la seva finalització, i sovint poden allargar-se durant molt de temps.

Alguns exemples de demandes i oposició inclouen:

  1. Recerca antimonopoli: els reguladors poden iniciar una investigació antimonopoli per avaluar l'impacte de l'adquisició sobre la competència del sector. Si una adquisició crea o millora una posició monopolística al mercat, els reguladors poden bloquejar l'acord o imposar determinades restriccions als seus termes.
  2. Contenciós entre empreses: L'empresa objectiu o els seus accionistes poden emprendre accions legals contra l'adquirent, acusant-lo de mala conducta, manipulació del mercat, violació de normes o incompliment de les lleis durant el procés d'adquisició.
  3. Conflictes amb els accionistes: Els accionistes de l'empresa objectiu també poden emprendre accions legals contra el comprador o l'òrgan de govern de l'empresa si consideren que els seus interessos no s'han protegit adequadament o s'han vist perjudicats durant el procés d'adquisició.
  4. Polèmica sobre el preu de les accions: Pot sorgir litigi en relació amb la determinació del preu just de les accions d'una empresa en una OPA, especialment si el preu ofert per l'adquirent és qüestionable o no compleix les expectatives dels accionistes.
  5. Conflictes amb reguladors i grups d'interès: l'adquirent o l'empresa objectiu pot enfrontar-se a batalles legals amb reguladors, parts interessades o altres tercers que puguin impugnar la legalitat o l'impacte de la transacció.

Els litigis i els litigis poden comportar costos financers i de temps significatius per a les parts i poden generar incertesa i riscos per a la finalització amb èxit d'una adquisició.

Preguntes freqüents. Adquisició hostil.

  1. Què és una presa de control hostil?

    • Una OPA hostil és un procés en què una empresa (l'adquirent) intenta adquirir el control d'una altra empresa (l'empresa objectiu) sense obtenir el consentiment del seu òrgan de govern.

  2. Quins poden ser els motius d'una presa de control hostil?

    • Els motius d'una OPA hostil poden ser variats, inclosos factors estratègics, financers, competitius o de mercat. Per exemple, un comprador pot veure el valor actius o el negoci de l'empresa objectiu que vol adquirir.

  3. Quins mètodes s'utilitzen durant una presa de control hostil?

    • En una OPA hostil es poden utilitzar diverses tàctiques, com ara ofertes públiques d'adquisició, enfocaments als accionistes, l'ús d'instruments financers, declaracions públiques i amenaces, així com demandes i enfrontaments.

  4. Quines conseqüències pot tenir una OPA hostil per a les empreses i els seus accionistes?

    • Una OPA hostil pot comportar canvis en la gestió de l'empresa, canvis en l'estratègia o en les operacions, canvis en el preu de les accions, disputes i riscos legals, així com conseqüències professionals per a direcció i empleats.

  5. Quines consideracions legals i normatives acompanyen una OPA hostil?

    • Les adquisicions hostils sovint estan subjectes a diverses lleis i regulacions, com ara lleis antimonopoli, regulacions de valors, regulacions de govern corporatiu i altres.

  6. Quines estratègies es poden utilitzar per protegir-se d'una presa de control hostil?

    • Les empreses poden prendre diverses mesures per protegir-se d'una presa de control hostil, com ara la instal·lació de mesures de protecció, l'atracció de compradors alternatius, reorganització empresarial o béns, acció reglamentària o acció legal.

Impremta АЗБУКА