Nepriateľské prevzatie

Nepriateľské prevzatie je proces nadobudnutia kontroly nad spoločnosťou, ktorý sa uskutočňuje proti vôli riadiacich orgánov a manažmentu cieľovej spoločnosti. Na rozdiel od priateľského prevzatia, kde sa vopred získa súhlas riadiacich orgánov cieľovej spoločnosti, pri nepriateľskom prevzatí sa kontrola predpokladá priamo, často kúpou veľkého balíka akcií na voľnom trhu alebo inou taktikou.

Nepriateľské prevzatia môžu nastať z rôznych dôvodov, vrátane strategického zisku, finančných záujmov, túžby riadiaceho orgánu získať spoločnosť napriek odmietnutiu súčasného manažmentu alebo jednoducho tlaku zo strany akcionárov hľadajúcich výhody z obchodu.

Takéto transakcie môžu byť často predmetom zdĺhavých a zložitých súdnych sporov a môžu spôsobiť nespokojnosť v rámci spoločnosti aj mimo nej. Kontrola spoločnosti získaná nepriateľským prevzatím môže viesť k zmenám v stratégii, podnikovej reštrukturalizácii a personálnej politike.

Význam nepriateľského prevzatia.

V korporátnom svete väčšina fúzií a prevzatia nastávajú po vzájomnej dohode, keďže táto transakcia je v záujme oboch strán. Každá strana má možnosť hodnotiť náklady, premýšľajte o dobrom a zlom a potom sa rozhodnite.

Počas nepriateľského prevzatia sa organizácie bránia takýmto pokusom a nezdieľajú žiadne informácie, ktoré by mohli viesť k riziku pre spoločnosť.

Nepriateľské prevzatie má niekoľko významných aspektov a dôsledkov:

Kontrola nad spoločnosťou: Nepriateľské prevzatie môže viesť k zmenám vo vedení spoločnosti. Kupujúci získava kontrolný podiel akcie, získava možnosť ovplyvňovať strategické rozhodnutia a operatívne aktivity cieľového podniku.
Hodnota podielu: Počas nepriateľského prevzatia sa cena akcií cieľovej spoločnosti môže výrazne zmeniť. Môže to byť spôsobené zvýšením ceny akcií v dôsledku ponuky kupujúceho, ako aj neistotou a volatilitou na trhu.
Finančné dôsledky: Nepriateľské prevzatie môže mať značné finančné dôsledky pre nadobúdateľa aj cieľovú spoločnosť. Kupujúci môže po akvizícii čeliť potrebe vykonať dodatočné investície alebo reštrukturalizovať spoločnosť, ako aj možným právnym sporom.
Kariérne zmeny: Vedenie cieľovej spoločnosti môže byť vymenené po nepriateľskom prevzatí. To môže viesť k zmenám v kariérnych plánoch manažérov a zamestnancov spoločnosti, ako aj k strate zamestnania.
Vplyv na trh: Nepriateľské prevzatie môže mať vplyv na hospodársku súťaž na trhu v odvetví a podnietiť ostatné spoločnosti, aby sa zlúčili a získali pri hľadaní ochrany alebo rastu.
Právne dôsledky: Nepriateľské prevzatie môže vyvolať rôzne právne dôsledky vrátane súdnych sporov, námietok akcionárov, protimonopolných kontrol a iných aspektov.

Celkovo možno povedať, že nepriateľské prevzatie je zložitý a mnohostranný proces, ktorý môže mať významný vplyv na zúčastnené strany, podmienky na trhu a strategický rozvoj spoločností.

Nepriateľské prevzatie. Reálne príklady.

V histórii podnikania bolo niekoľko slávnych príkladov nepriateľských prevzatí. Tu je niekoľko z nich:

Microsoft vs. Yahoo (2008)

V roku 2008 Microsoft ponúkol veľkú sumu na prevzatie Yahoo. Yahoo však ponuku odmietlo, čo viedlo k nepriateľskému pokusu o prevzatie. Microsoft sa pokúsil získať kontrolný podiel v Yahoo, ale potom, čo Yahoo uzavrel dohodu s Google, Microsoft opustil svoje zámery.

Nepriateľské prevzatie. Kraft vs. Cadbury (2010).

V roku 2010 spoločnosť Kraft Foods ponúkla akvizíciu Cadbury. Napriek tomu, že vedenie Cadbury nepovažovalo ponuku za dostatočne lukratívnu, Kraft sa pokúsil o nepriateľské prevzatie a ponúkol priamy nákup akcií od akcionárov. V dôsledku toho Kraft získal Cadbury.

Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

V roku 2014 Pfizer ponúkol akvizíciu spoločnosti AstraZeneca za obrovskú sumu. Po odmietnutí vedenia AstraZeneca sa Pfizer pokúsil o nepriateľské prevzatie, no neskôr kvôli neprekonateľným prekážkam obchod zrušil.

Nepriateľské prevzatie. Oracle vs. PeopleSoft (2004).

V roku 2004 sa Oracle pokúsil o nepriateľské prevzatie PeopleSoft, jedného z najväčších poskytovateľov podnikového softvéru. Po mnohých právnych bitkách a konfrontáciách sa spoločnosti Oracle konečne podarilo prevziať spoločnosť PeopleSoft.

Tieto príklady ukazujú, že nepriateľské prevzatia môžu byť zložité a veľmi kontroverzné, ale niekedy vedú k úspešným transakciám, ktoré menia podnikateľské prostredie odvetvia.

Nepriateľská taktika prevzatia.

Nepriateľská taktika prevzatia zvyčajne zahŕňa množstvo stratégií a techník, ktoré kupujúci používa na získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou bez súhlasu jej manažmentu. Tu sú niektoré z hlavných taktík, ktoré možno použiť:

1. Nákup akcií na voľnom trhu.

Nákup na voľnom trhu je proces nákupu akcií spoločnosti na burze alebo iných verejných trhoch s cennými papiermi. Na rozdiel od nákupu akcií priamo od spoločnosti alebo jej akcionárov sa nákup akcií na voľnom trhu uskutočňuje prostredníctvom makléra alebo obchodnej platformy na burze alebo iných trhoch.

V rámci nepriateľského prevzatia možno nákup akcií na voľnom trhu využiť na postupné zvyšovanie podielu v spoločnosti s cieľom získať kontrolu. Kupujúci akcií môže postupne zvyšovať svoj podiel na úroveň, ktorá mu umožní ovplyvňovať management spoločnosti alebo dokonca získať kontrolný podiel.

Tento spôsob umožňuje kupujúcemu nakupovať akcie bez predchádzajúceho súhlasu vedenia spoločnosti a bez vykonania verejnej ponuky na prevzatie (tendrovej ponuky). Nákup akcií na otvorenom trhu však podlieha aj trhovým faktorom, ako sú aktuálna cena akcií, objem obchodov a záujmy iných investorov, ktoré môžu ovplyvniť úspešnosť stratégie získanie kontroly nad spoločnosťou.

2. Nepriateľské prevzatie. Predloženie verejnej ponuky na prevzatie (ponuka verejnej súťaže).

Ponuka je formálna ponuka jedného subjektu (nadobúdateľa) akcionárom iného subjektu (cieľovej spoločnosti) na kúpu ich akcií za určitú cenu za akciu v rámci stanoveného časového obdobia.

V rámci nepriateľského prevzatia kupujúci využíva ponuku na verejnú súťaž ako spôsob nadobudnutia kontroly nad cieľovou spoločnosťou bez jej súhlasu. manažmentu. Ponuka zvyčajne zahŕňa cenu, za ktorú je kupujúci ochotný kúpiť akcie, ako aj časový rámec, v ktorom môžu akcionári ponuku prijať.

Proces ponuky sa riadi zákonmi krajiny, v ktorej sa transakcia uskutočňuje a zvyčajne zahŕňa tieto kroky:

Príprava dokumentácie: Kupujúci pripraví dokument známy ako formálna kúpna ponuka, ktorá obsahuje podmienky obchodu vrátane ceny, podmienok a ďalších dôležitých podrobností.
Vyhlásenie ponuky do výberového konania: Kupujúci zverejní formálnu ponuku na kúpu, zvyčajne v špecializovaných finančných publikáciách a na oficiálnej webovej stránke regulačného orgánu.
Rozhodovanie akcionárov: Akcionári cieľovej spoločnosti majú stanovenú lehotu, zvyčajne niekoľko týždňov, aby sa rozhodli, či ponuku na kúpu prijmú alebo nie.
Ocenenie a uzavretie obchodu: Po uplynutí platnosti ponuky kupujúci odhadne počet prijatých akcií a pristúpi k ich kúpe. Ak by kupujúci mohol získať väčšinový podiel, mohol by získať kontrolu nad spoločnosťou.
Hlásenie výsledkov: Po uzavretí transakcie kupujúci nahlási výsledky verejnej súťaže a ďalšie kroky týkajúce sa riadenia spoločnosti.

Ponuka tendra je zvyčajne kľúčovým prvkom nepriateľského prevzatia, keďže ide o formálny spôsob ponuky na kúpu akcií spoločnosti priamo akcionárom bez súhlasu jej vedenia.

3. Nepriateľské prevzatie. Žiadosť o zastupovanie.

Splnomocnenie je proces žiadania akcionárov verejnej obchodnej spoločnosti, aby získali svoje hlasy na valnom zhromaždení akcionárov na podporu určitých rozhodnutí alebo návrhov, ktoré môžu ovplyvniť riadenie spoločnosti alebo budúcu stratégiu. V kontexte nepriateľského prevzatia môže nadobúdateľ využiť výzvu akcionára na získanie podpory pre svoju ponuku na prevzatie alebo na výmenu súčasného vedenia spoločnosti.

Proces kontaktovania akcionárov zvyčajne zahŕňa tieto kroky:

zhromažďovanie informácií o akcionároch: Nadobúdateľ vykoná analýzu akcionárov spoločnosti, aby určil ich záujmy, priority a pozície v súvislosti s ponukou na kúpu akcií alebo výmenu riadiaceho orgánu.
Vypracovanie komunikačnej stratégie: Na základe zhromaždených informácií kupujúci vypracuje komunikačnú stratégiu, ktorá zahŕňa metódy a prostriedky komunikácie s akcionármi, ako aj kľúčové posolstvá a argumenty na podporu svojich návrhov.
Vedenie kampane s cieľom osloviť akcionárov: Kupujúci začína aktívne pristupovať k akcionárom pomocou rôznych Nástroje, ako sú listy, hovory, stretnutia, webináre, informačné letáky a iné komunikačné kanály s cieľom upútať ich pozornosť a získať ich podporu.
Získavanie hlasov na valnom zhromaždení: Účelom apelačnej kampane pre akcionárov je presvedčiť akcionárov, aby hlasovali za návrhy kupujúceho na nadchádzajúcom zhromaždení akcionárov, kde sa budú prijímať kľúčové rozhodnutia.
Sledovanie výsledkov a analýza výkonnosti: Po dokončení kampane vyzývajúcej akcionárov kupujúci analyzuje výsledky a efektívnosť svojho úsilia, aby určil úspech alebo neúspech pri získavaní podpory akcionárov.

Oslovovanie akcionárov je dôležitým prvkom nepriateľskej stratégie prevzatia, pretože umožňuje nadobúdateľovi ovplyvňovať ich rozhodnutia a získať podporu pre svoje ciele.

4. Používanie finančných nástrojov.

Použitie finančných nástrojov v kontexte nepriateľského prevzatia je použitie rôznych finančných prostriedkov a techník na dosiahnutie cieľov pri nadobudnutí kontroly nad cieľovou spoločnosťou.

Tieto nástroje môžu zahŕňať:

Akciové opcie: Kupujúci môže uplatniť opcie na nákup akcií cieľovej spoločnosti za určitú cenu v rámci určitého časového obdobia. To umožňuje kupujúcemu získať kontrolu nad akciami za nižšiu cenu, ako je aktuálny trhový kurz.
Futures na akcie: Futures na akcie umožňujú kupujúcemu špekulovať s cenou akcií cieľovej spoločnosti v budúcnosti, čo možno použiť na skrytie rizík alebo zvýšenie potenciálnych ziskov.
Deriváty: Derivátové nástroje, ako sú swapy, forwardy a opcie, možno použiť na ochranu pred rizikom alebo na zmenu hodnoty investície, ak sa zmení cena akcií cieľovej spoločnosti.
Maržové pôžičky: Kupujúci môže využiť pôžičky s maržou na nákup akcií cieľovej spoločnosti pomocou požičaných prostriedkov, čo mu umožní zvýšiť svoju investíciu a podiel v spoločnosti.
Štruktúrované finančné nástroje: Ide o vytváranie špecializovaných finančných produktov, ktoré môžu byť prispôsobené tak, aby spĺňali špecifické ciele kupujúceho pri nepriateľskom prevzatí.

Využitie finančných nástrojov umožňuje kupujúcemu rozširovať svoje schopnosti a zvyšovať efektivitu stratégie pri získavaní kontroly nad cieľovou spoločnosťou. To však zahŕňa aj finančné riziká a vyžaduje, aby kupujúci tieto riziká posudzoval a riadil.

5. Nepriateľské prevzatie. Verejné vyhlásenia a vyhrážky.

Verejné vyhlásenia a hrozby sú formou komunikácie, v ktorej kupujúci alebo iné zainteresované strany vydávajú formálne vyhlásenia alebo vyhlásenia prostredníctvom médií alebo iných verejných kanálov, aby vyjadrili svoje zámery, pozície alebo hrozby týkajúce sa nepriateľského prevzatia. Tieto vyhlásenia a hrozby môžu byť namierené voči akcionárom, manažmentu alebo širokej verejnosti a môžu byť použité ako stratégia na dosiahnutie určitých cieľov v procese prevzatia.

Príklady verejných vyhlásení a hrozieb zahŕňajú:

Oznámenie zámeru: Nadobúdateľ môže verejne oznámiť svoj zámer nadobudnúť akcie cieľovej spoločnosti alebo dokonca zmeniť jej vedenie, aby upútal pozornosť akcionárov a zvýšil tlak na manažment.
Hrozby kandidovať vo voľbách vlastnými kandidátmi Predstavenstvo: Kupujúci môže pohroziť, že nominuje kandidátov na zvolenie do predstavenstva cieľovej spoločnosti, ak jej vedenie odmietne spolupracovať alebo súhlasiť s návrhmi.
Upozornenia na možné následky: Kupujúci môže upozorniť na možné dôsledky pre cieľovú spoločnosť, ak jej návrhy nebudú akceptované, ako je zhoršenie finančnej situácie alebo zníženie hodnoty akcií.
Oslovovanie akcionárov prostredníctvom médií: Kupujúci môže použiť médiá na oslovenie akcionárov a predloženie svojich argumentov na podporu svojich návrhov alebo stanovísk.
Právne hrozby a vyhlásenia: Nadobúdateľ sa môže vyhrážať alebo podniknúť právne kroky voči manažmentu alebo akcionárom cieľovej spoločnosti, ak ich kroky alebo rozhodnutia zasahujú do jej cieľov.

Verejné vyhlásenia a hrozby môžu zohrávať dôležitú úlohu v nepriateľskej stratégii prevzatia, pomáhajúc nadobúdateľovi mobilizovať podporu a zvyšovať tlak na cieľovú spoločnosť a jej manažment. Môžu však spôsobiť aj negatívne reakcie a riziká, ako je poškodenie dobrého mena a konflikty so zainteresovanými stranami.

6. Nepriateľské prevzatie. Súdne spory a konfrontácia.

Súdne spory a spory sú právnym aspektom nepriateľského prevzatia, kde kupujúci alebo cieľová spoločnosť môžu proti sebe podniknúť právne kroky alebo žalovať tretie strany v súvislosti s procesom prevzatia. Tieto akcie môžu nastať počas procesu prevzatia aj po jeho ukončení a často sa môžu naťahovať dlho.

Príklady žalôb a odporu zahŕňajú:

Protimonopolný výskum: Regulačné orgány môžu začať protimonopolné vyšetrovanie s cieľom posúdiť vplyv prevzatia na hospodársku súťaž v tomto odvetví. Ak akvizícia vytvorí alebo posilní monopolné postavenie na trhu, regulačné orgány môžu transakciu zablokovať alebo uvaliť určité obmedzenia na jej podmienky.
Súdne spory medzi spoločnosťami: Cieľová spoločnosť alebo jej akcionári môžu podniknúť právne kroky proti nadobúdateľovi a obviniť ho z pochybenia, manipulácie s trhom, porušenia pravidiel alebo nedodržiavania zákonov počas procesu prevzatia.
Spory s akcionármi: Akcionári cieľovej spoločnosti môžu tiež podniknúť právne kroky proti kupujúcemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti, ak sa domnievajú, že ich záujmy neboli dostatočne chránené alebo boli počas procesu prevzatia poškodené.
Kontroverzia cien akcií: Súdny spor môže vzniknúť v súvislosti s určením spravodlivej ceny akcií spoločnosti pri prevzatí, najmä ak je cena ponúknutá nadobúdateľom sporná alebo nespĺňa očakávania akcionárov.
Spory s regulátormi a zainteresovanými stranami: Nadobúdateľ alebo cieľová spoločnosť môže čeliť právnym sporom s regulačnými orgánmi, zainteresovanými stranami alebo inými tretími stranami, ktoré môžu napadnúť zákonnosť alebo vplyv transakcie.

Súdne a súdne spory môžu mať za následok značné finančné a časové náklady pre strany a môžu vytvárať neistotu a riziká pre úspešné dokončenie akvizície.

FAQ . Nepriateľské prevzatie.

Čo je nepriateľské prevzatie?
- Nepriateľské prevzatie je proces, v ktorom sa jedna spoločnosť (nadobúdateľ) pokúša získať kontrolu nad inou spoločnosťou (cieľovou spoločnosťou) bez získania súhlasu jej riadiaceho orgánu.
Aké by mohli byť dôvody nepriateľského prevzatia?
- Dôvody nepriateľského prevzatia môžu byť rôzne, vrátane strategických, finančných, konkurenčných alebo trhových faktorov. Kupujúci môže napríklad vidieť hodnotu v aktíva alebo podnikania cieľovej spoločnosti, ktorú chce získať.
Aké metódy sa používajú počas nepriateľského prevzatia?
- Pri nepriateľskom prevzatí je možné použiť rôzne taktiky, vrátane verejných ponúk na prevzatie, prístupu k akcionárom, použitia finančných nástrojov, verejných vyhlásení a hrozieb, ako aj súdnych sporov a konfrontácií.
Aké dôsledky môže mať nepriateľské prevzatie pre spoločnosti a ich akcionárov?
- Nepriateľské prevzatie môže viesť k zmenám vo vedení spoločnosti, zmenám v stratégii alebo operáciách, zmenám ceny akcií, právnym sporom a rizikám, ako aj kariérnym dôsledkom pre manažmentu a zamestnancov.
Aké právne a regulačné hľadiská sprevádzajú nepriateľské prevzatie?
- Nepriateľské prevzatia často podliehajú rôznym zákonom a nariadeniam, ako sú protimonopolné zákony, nariadenia o cenných papieroch, nariadenia o správe a riadení spoločností a iné.
Aké stratégie možno použiť na ochranu pred nepriateľským prevzatím?
- Spoločnosti môžu prijať rôzne opatrenia na ochranu pred nepriateľským prevzatím, vrátane inštalácie ochranných opatrení, prilákania alternatívnych kupcov, reorganizácia podnikania alebo aktív, regulačných opatrení alebo právnych krokov.