Непријатељско преузимање је процес стицања контроле над предузећем, који се спроводи против воље органа управљања и менаџмента циљног предузећа. За разлику од пријатељског преузимања, где се унапред добија сагласност органа управљања циљне компаније, код непријатељског преузимања контрола се преузима директно, често куповином великог пакета акција на отвореном тржишту или другим тактикама.

До непријатељских преузимања може доћи из различитих разлога, укључујући стратешку добит, финансијске интересе, жељу управног тела да стекне компанију упркос одбијању садашњег менаџмента, или једноставно притисак акционара који траже користи од посла.

Често такве трансакције могу бити предмет дугих и сложених судских спорова и могу изазвати незадовољство како унутар тако и изван компаније. Контрола компаније добијена непријатељским преузимањем може довести до промена стратегије, пословног реструктурирања и кадровске политике.

Значење непријатељског преузимања.

У корпоративном свету већина спајања а преузимања се дешавају уз обострану сагласност, јер је ова трансакција у интересу обе стране. Свака страна има прилику да процени трошкови, размислите о добром и лошем, а затим донесите одлуку.

Током непријатељског преузимања, организације се опиру таквим покушајима и не деле никакве информације које би могле довести до ризика за компанију.

Непријатељско преузимање има неколико значајних аспеката и последица:

  1. Контрола над компанијом: Непријатељско преузимање може довести до промена у менаџменту компаније. Купац стиче контролни удео акције, стиче могућност да утиче на стратешке одлуке и оперативне активности циљног предузећа.
  2. Делите вредност: Током непријатељског преузимања, цена акција циљне компаније може се значајно променити. Ово може бити последица како повећања цене акција због понуде купца, тако и неизвесности и волатилности на тржишту.
  3. Финансијске последице: Непријатељско преузимање може имати значајне финансијске последице и за стицаоца и за циљну компанију. Купац се може суочити са потребом додатних улагања или реструктурирања компаније након стицања, као и са могућим правним споровима.
  4. Промене у каријери: Менаџмент циљне компаније може бити смењен након непријатељског преузимања. То може довести до промена у плановима каријере менаџера и запослених у компанији, као и до губитка посла.
  5. Утицати на тржиште: Непријатељско преузимање може имати утицај на тржишну конкуренцију у индустрији, охрабрујући друге компаније да се спајају и преузимају у потрази за заштитом или растом.
  6. Правне последице: Непријатељско преузимање може изазвати разне правне последице, укључујући тужбе, приговоре акционара, антимонополску контролу и друге аспекте.

Све у свему, непријатељско преузимање је сложен и вишеструки процес који може имати значајан утицај на укључене стране, тржишне услове и стратешки развој компанија.

Непријатељско преузимање. Прави примери.

У пословној историји било је неколико познатих примера непријатељских преузимања. Ево неколико од њих:

  • Мицрософт вс. Иахоо (2008)

Мицрософт је 2008. понудио велику суму да преузме Иахоо. Међутим, Иахоо је одбио понуду, што је довело до непријатељског покушаја преузимања. Мајкрософт је покушао да стекне контролни удео у Иахооу, али након што је Иахоо склопио договор са Гуглом, Мицрософт је одустао од својих намера.

  • Непријатељско преузимање. Крафт вс. Цадбури (2010).

Крафт Фоодс је 2010. понудио да купи Цадбури. Упркос чињеници да менаџмент Цадбурија није сматрао понуду довољно уносном, Крафт је покушао непријатељско преузимање, нудећи директну куповину акција од акционара. Као резултат тога, Крафт је купио Цадбури.

  • Пфизер вс. АстраЗенеца (2014).

У 2014, Пфизер је понудио да купи АстраЗенеца за огромну суму. Након што је управа АстраЗенеке одбила, Пфизер је покушао непријатељско преузимање, али је касније отказао уговор због непремостивих препрека.

  • Непријатељско преузимање. Орацле вс. ПеоплеСофт (2004).

2004. Орацле је покушао непријатељски преузети ПеоплеСофт, једног од највећих добављача софтвера за предузећа. После многих правних битака и конфронтација, Орацле је коначно успео да преузме ПеоплеСофт.

Ови примери показују да непријатељска преузимања могу бити сложена и веома контроверзна, али понекад резултирају успешним трансакцијама које мењају пословни пејзаж индустрије.

Тактика непријатељског преузимања.

Тактике непријатељског преузимања обично укључују бројне стратегије и технике које купац користи да би стекао контролу над циљном компанијом без сагласности њеног менаџмента. Ево неких од главних тактика које се могу користити:

1. Куповина акција на отвореном тржишту.

Куповина на отвореном тржишту је процес куповине акција предузећа на берзи или другим јавним тржиштима хартија од вредности. За разлику од куповине акција директно од компаније или њених акционара, куповина акција на отвореном тржишту се врши преко брокера или платформе за трговање на берзи или другим тржиштима.

У контексту непријатељског преузимања, куповина акција на отвореном тржишту може се искористити за постепено повећање удела у компанији са циљем стицања контроле. Купац акција може постепено повећавати свој удео до нивоа који ће му омогућити да утиче менаџмент компаније или чак стећи контролни пакет акција.

Ова метода омогућава купцу куповину акција без претходне сагласности менаџмента предузећа и без спровођења јавне понуде за преузимање (тендерске понуде). Међутим, куповина акција на отвореном тржишту такође је подложна тржишним факторима као што су тренутна цена акција, обим трговања и интереси других инвеститора, који могу утицати успех стратегије стицање контроле над предузећем.

2. Непријатељско преузимање. Достављање јавне понуде за преузимање (тендерске понуде).

Тендерска понуда је формална понуда коју даје један ентитет (стицалац) акционарима другог ентитета (циљног друштва) да откупе њихове акције по одређеној цени по акцији у одређеном временском периоду.

У контексту непријатељског преузимања, купац користи тендерску понуду као метод стицања контроле над циљним предузећем без његове сагласности. управљање. Понуда обично укључује цену по којој је купац вољан да купи акције, као и временски оквир у коме акционари могу прихватити понуду.

Процес тендерске понуде је регулисан законима земље у којој се трансакција одвија и обично укључује следеће кораке:

  • Припрема документације: Купац припрема документ познат као званична понуда за куповину, који садржи услове посла, укључујући цену, услове и друге важне детаље.
  • Објава тендерске понуде: Купац објављује званичну понуду за куповину, обично у специјализованим финансијским публикацијама и на званичном сајту регулаторног тела.
  • Доношење одлука акционара: Акционари циљне компаније имају одређени период, обично неколико недеља, да одлуче да ли да прихвате понуду за куповину или не.
  • Процена вредности и закључење посла: Након истека понуде, купац процењује број прихваћених акција и наставља са њиховом куповином. Ако је купац успео да стекне већински удео, могао би да добије контролу над компанијом.
  • Извјештавање о резултатима: Након закључења трансакције, купац саопштава резултате тендерске понуде и наредне кораке у вези са управљањем компанијом.

Тендерска понуда је обично кључни елемент у непријатељском преузимању, јер је то формални начин понуде куповине акција компаније директно акционарима без сагласности њеног менаџмента.

3. Непријатељско преузимање. Проки солицитатион.

Проки солицитатион је процес тражења од акционара јавног предузећа да добију своје гласове на скупштини акционара како би подржали одређене одлуке или предлоге који могу утицати на менаџмент компаније или будућу стратегију. У контексту непријатељског преузимања, стицалац може користити жалбу акционара да добије подршку за своју понуду за преузимање или да замени тренутни менаџмент компаније.

Процес контакта са акционарима обично укључује следеће кораке:

  1. Сакупљање информација о акционарима: Стјецатељ врши анализу акционара друштва ради утврђивања њихових интереса, приоритета и позиција у вези са понудом за куповину акција или замјену органа управљања.
  2. Развој стратегије комуникације: На основу прикупљених информација, купац развија комуникациону стратегију која укључује методе и средства комуникације са акционарима, као и кључне поруке и аргументе у прилог његовим предлозима.
  3. Спровођење кампање за апеловање на акционаре: Купац почиње да активно прилази акционарима користећи разне Алат, као што су писма, позиви, састанци, вебинари, информативни летци и други канали комуникације како би привукли њихову пажњу и добили њихову подршку.
  4. Прибављање гласова на скупштини акционара: Сврха акционарске кампање је да се акционари убеде да гласају за предлоге купаца на предстојећој скупштини акционара на којој ће бити донете кључне одлуке.
  5. Праћење резултата и анализа учинка: Након завршетка кампање жалбе акционара, купац анализира резултате и ефикасност својих напора да утврди успех или неуспех у добијању подршке акционара.

Обраћање акционарима је важан елемент стратегије непријатељског преузимања, јер омогућава стицаоцу да утиче на њихове одлуке и добије подршку за своје циљеве.

4. Коришћење финансијских инструмената. 

Коришћење финансијских инструмената у контексту непријатељског преузимања је коришћење различитих финансијских средстава и техника за постизање циљева у стицању контроле над циљним предузећем.

Ови алати могу укључивати:

  • Опције акција: Купац може искористити опције за куповину акција циљне компаније по одређеној цени у одређеном временском периоду. Ово омогућава купцу да добије контролу над акцијама по нижој цени од тренутне тржишне стопе.
  • Стоцк футурес: Фјучерс уговори на акције омогућавају купцу да шпекулише о цени акција циљне компаније у будућности, што се може користити за скривање ризика или повећање потенцијалног профита.
  • Деривати: Дериватни инструменти као што су свопови, термини и опције могу се користити за заштиту од ризика или промену вредности инвестиције ако се промени цена акција циљне компаније.
  • Маргин позајмљивање: Купац може користити маргинално кредитирање за куповину акција циљне компаније користећи позајмљена средства, омогућавајући им да повећају своје инвестиције и удео у компанији.
  • Структурирани финансијски инструменти: Ово укључује креирање специјализованих финансијских производа који се могу прилагодити специфичним циљевима купца у непријатељском преузимању.

Употреба финансијских инструмената омогућава купцу да прошири своје могућности и повећа ефективност стратегије приликом стицања контроле над циљном компанијом. Међутим, ово такође укључује финансијске ризике и захтева од купца да процени и управља таквим ризицима.

5. Непријатељско преузимање. Јавне изјаве и претње. 

Јавне изјаве и претње су облик комуникације у коме купац или друге заинтересоване стране дају формалне изјаве или изјаве путем медија или других јавних канала да изразе своје намере, ставове или претње у вези са непријатељским преузимањем. Ове изјаве и претње могу бити усмерене на акционаре, менаџмент или ширу јавност и могу се користити као стратегија за постизање одређених циљева у процесу преузимања.

Примери јавних изјава и претњи укључују:

  1. Објава намере: Стјецатељ може јавно објавити своје намјере да стекне акције циљне компаније или чак да промени менаџмент како би привукао пажњу акционара и повећао притисак на менаџмент.
  2. Претње да ће своје кандидате кандидовати на изборима Управни одбор: Купац може да запрети да ће предложити кандидате за избор у одбор директора циљног предузећа ако његово руководство одбије да сарађује или пристане на предлоге.
  3. Упозорења о могућим последицама: Купац може упозорити на могуће последице по циљну компанију уколико њени предлози не буду прихваћени, као што су погоршање финансијског положаја или смањење вредности акција.
  4. Обраћање акционарима путем медија: Купац може користити медије да се обрати акционарима и изнесе своје аргументе у прилог својих предлога или ставова.
  5. Правне претње и изјаве: Стјецатељ може запријетити или предузети правне радње против менаџмента циљне компаније или дионичара ако се њихове радње или одлуке мијешају у његове циљеве.

Јавне изјаве и претње могу играти важну улогу у стратегији непријатељског преузимања, помажући стицаоцу да мобилише подршку и повећа притисак на циљну компанију и њен менаџмент. Међутим, они такође могу изазвати негативне реакције и ризике, као што су оштећење репутације и сукоби са заинтересованим странама.

6. Непријатељско преузимање. Тужбе и конфронтације. 

Тужбе и застоји су правни аспект непријатељског преузимања, где купац или циљна компанија могу предузети правне мере једни против других или тужити трећа лица у вези са процесом преузимања. Ове радње се могу јавити како током процеса преузимања, тако и након његовог завршетка, а често се могу и дуго одужити.

Примери тужби и противљења укључују:

  1. Антитруст Ресеарцх: Регулатори могу покренути антимонополску истрагу како би проценили утицај преузимања на конкуренцију у индустрији. Ако аквизиција ствара или појачава монополску позицију на тржишту, регулатори могу блокирати посао или наметнути одређена ограничења на његове услове.
  2. Судски спорови између компанија: Циљна компанија или њени акционари могу предузети правни поступак против стицаоца, оптужујући га за недолично понашање, тржишну манипулацију, кршење правила или непоштовање закона током процеса преузимања.
  3. Спорови са акционарима: Акционари циљног друштва такође могу покренути судски поступак против купца или органа управљања друштвом ако сматрају да њихови интереси нису били адекватно заштићени или су им нанесене штете током процеса преузимања.
  4. Контроверзе око цене акција: Може доћи до судских спорова у вези са одређивањем фер цене акција предузећа приликом преузимања, посебно ако је понуђена цена од стране купца упитна или не испуњава очекивања акционара.
  5. Спорови са регулаторима и заинтересованим странама: Компанија стицалац или циљна компанија могу се суочити са правним биткама са регулаторима, заинтересованим странама или другим трећим странама које могу оспорити законитост или утицај трансакције.

Судски спорови и парнице могу резултирати значајним финансијским и временским трошковима за стране и могу створити неизвесност и ризике за успешан завршетак аквизиције.

ФАК . Непријатељско преузимање.

  1. Шта је непријатељско преузимање?

    • Непријатељско преузимање је процес у коме једна компанија (прималац) покушава да преузме контролу над другом компанијом (циљном компанијом) без прибављања сагласности њеног органа управљања.

  2. Шта би могли бити разлози за непријатељско преузимање?

    • Разлози за непријатељско преузимање могу бити различити, укључујући стратешке, финансијске, конкурентске или тржишне факторе. На пример, купац може видети вредност у средства или пословање циљног предузећа које жели да стекне.

  3. Које методе се користе током непријатељског преузимања?

    • У непријатељском преузимању могу се користити различите тактике, укључујући јавне понуде за преузимање, приступе акционарима, коришћење финансијских инструмената, јавне изјаве и претње, као и тужбе и сукобе.

  4. Какве последице може имати непријатељско преузимање за компаније и њихове акционаре?

    • Непријатељско преузимање може довести до промена у менаџменту компаније, промена стратегије или пословања, промена цене акција, правних спорова и ризика, као и последица у каријери за менаџмента и запослених.

  5. Која правна и регулаторна разматрања прате непријатељско преузимање?

    • Непријатељска преузимања често подлежу различитим законима и прописима, као што су антимонополски закони, прописи о хартијама од вредности, прописи о корпоративном управљању и други.

  6. Које стратегије се могу користити за заштиту од непријатељског преузимања?

    • Компаније могу предузети различите мере за заштиту од непријатељског преузимања, укључујући постављање заштитних мера, привлачење алтернативних купаца, реорганизација пословања или имовине, регулаторне мере или правне радње.

Издавачка кућа АЗБУКА