Düşmanca devralma, hedef şirketin yönetim organlarının ve yönetiminin iradesi dışında gerçekleştirilen, bir şirket üzerinde kontrolün ele geçirilmesi sürecidir. Hedef şirketin yönetim organlarının onayının önceden alındığı dostane bir devralmadan farklı olarak, düşmanca bir devralmada kontrol, genellikle açık piyasadan büyük bir hisse bloğunun satın alınması veya diğer taktikler yoluyla doğrudan üstlenilir.

Düşmanca devralmalar, stratejik kazanç, finansal çıkarlar, mevcut yönetimin reddine rağmen yönetim organının şirketi satın alma arzusu veya anlaşmadan fayda elde etmek isteyen hissedarların baskısı gibi çeşitli nedenlerden dolayı meydana gelebilir.

Çoğu zaman bu tür işlemler uzun ve karmaşık davalara konu olabilir ve hem şirket içinde hem de şirket dışında hoşnutsuzluğa neden olabilir. Düşmanca bir devralma yoluyla elde edilen bir şirketin kontrolü, stratejide, işin yeniden yapılandırılmasında ve personel politikalarında değişikliklere yol açabilir.

Düşmanca ele geçirmenin anlamı.

Kurumsal dünyada çoğunluk birleşmeler ve devralmalar karşılıklı rıza ile gerçekleşir, çünkü bu işlem her iki tarafın çıkarınadır. Her partinin değerlendirme şansı var maliyetler, iyiyi ve kötüyü düşün ve sonra bir karar ver.

Düşmanca bir devralma sırasında kuruluşlar bu tür girişimlere direnir ve şirketi riske atabilecek hiçbir bilgiyi paylaşmazlar.

Düşmanca bir ele geçirmenin birkaç önemli yönü ve sonucu vardır:

  1. Şirket üzerinde kontrol: Düşmanca bir devralma, şirketin yönetiminde değişikliklere yol açabilir. Alıcının kontrol payı elde etmesi hisseHedef şirketin stratejik kararlarını ve operasyonel faaliyetlerini etkileme fırsatı yakalar.
  2. Hisse değeri: Düşmanca bir devralma sırasında hedef şirketin hisse fiyatı önemli ölçüde değişebilir. Bunun nedeni, hem alıcının teklifi nedeniyle hisse fiyatının artması hem de piyasadaki belirsizlik ve oynaklık olabilir.
  3. Mali sonuçlar: Düşmanca bir devralma, hem satın alan hem de hedef şirket için önemli mali sonuçlar doğurabilir. Alıcı, satın alma sonrasında ek yatırım yapma veya şirketi yeniden yapılandırma ihtiyacıyla karşı karşıya kalabileceği gibi olası hukuki ihtilaflarla da karşı karşıya kalabilir.
  4. Kariyer değişiklikleri: Düşmanca bir devralma sonrasında hedef şirketin yönetimi değiştirilebilir. Bu durum şirket yöneticilerinin ve çalışanlarının kariyer planlarında değişikliklere neden olabileceği gibi iş kayıplarına da yol açabilmektedir.
  5. Üzerindeki etkisi pazar: Düşmanca bir devralma, bir sektördeki pazar rekabetini etkileyebilir ve diğer şirketleri koruma veya büyüme arayışı içinde birleşmeye ve satın almaya teşvik edebilir.
  6. Yasal etkiler: Düşmanca bir devralma, davalar, hissedar itirazları, rekabet incelemeleri ve diğer hususlar dahil olmak üzere çeşitli hukuki sonuçları tetikleyebilir.

Genel olarak, düşmanca bir devralma, ilgili taraflar, piyasa koşulları ve şirketlerin stratejik gelişimi üzerinde önemli etkiye sahip olabilecek karmaşık ve çok yönlü bir süreçtir.

Düşmanca devralma. Gerçek örnekler.

İş tarihinde düşmanca devralmaların birçok ünlü örneği vardır. İşte bunlardan birkaçı:

  • Microsoft'a karşı Yahoo'nun (2008)

2008'de Microsoft, Yahoo'yu devralmak için büyük bir meblağ teklif etti. Ancak Yahoo teklifi reddetti ve bu da düşmanca bir devralma girişimine yol açtı. Microsoft, Yahoo'da çoğunluk hissesi almaya çalıştı ancak Yahoo, Google ile anlaşma yaptıktan sonra Microsoft bu niyetinden vazgeçti.

  • Düşmanca devralma. Kraft vs. Cadbury (2010).

2010 yılında Kraft Foods, Cadbury'yi satın almayı teklif etti. Cadbury yönetiminin teklifi yeterince kazançlı bulmamasına rağmen Kraft, hissedarlardan doğrudan hisse satın almayı teklif ederek düşmanca bir devralma girişiminde bulundu. Sonuç olarak Kraft, Cadbury'yi satın aldı.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

2014 yılında Pfizer, AstraZeneca'yı büyük bir meblağ karşılığında satın almayı teklif etti. AstraZeneca yönetiminin reddetmesinin ardından Pfizer, düşmanca bir devralma girişiminde bulundu ancak daha sonra aşılmaz engeller nedeniyle anlaşmayı iptal etti.

  • Düşmanca devralma. Oracle'a karşı İnsanlar Soft (2004).

2004 yılında Oracle, en büyük kurumsal yazılım sağlayıcılarından biri olan PeopleSoft'u düşmanca ele geçirme girişiminde bulundu. Pek çok hukuki mücadele ve yüzleşmenin ardından Oracle, sonunda PeopleSoft'u devralmayı başardı.

Bu örnekler, düşmanca devralmaların karmaşık ve son derece tartışmalı olabileceğini, ancak bazen bir sektörün iş manzarasını değiştiren başarılı işlemlerle sonuçlandığını göstermektedir.

Düşmanca ele geçirme taktikleri.

Düşmanca devralma taktikleri tipik olarak alıcının, yönetimin izni olmadan hedef şirketin kontrolünü ele geçirmek için kullandığı bir dizi strateji ve tekniği içerir. Kullanılabilecek ana taktiklerden bazıları şunlardır:

1. Açık piyasada hisse satın almak.

Açık piyasa satın alımı, bir şirketin hisselerinin borsada veya diğer kamu menkul kıymetler piyasalarında satın alınması işlemidir. Hisseleri doğrudan bir şirketten veya hissedarlarından satın almanın aksine, açık piyasada hisse satın almak, bir borsa veya diğer piyasalardaki bir komisyoncu veya ticaret platformu aracılığıyla yapılır.

Düşmanca bir devralma bağlamında, açık piyasada hisse satın almak, kontrolü ele geçirmek amacıyla bir şirketteki hisseyi kademeli olarak artırmak için kullanılabilir. Hisse alıcısı, payını kademeli olarak kendisini etkileyebilecek seviyeye kadar artırabilir. yönetim şirket, hatta kontrol hissesini satın alabilir.

Bu yöntem, alıcının, şirket yönetiminin önceden izni olmadan ve halka açık bir satın alma teklifi (ihale teklifi) yapmadan hisse satın almasına olanak tanır. Ancak açık piyasada hisse satın almak aynı zamanda mevcut hisse fiyatı, işlem hacimleri ve diğer yatırımcıların çıkarları gibi piyasa faktörlerine de tabidir ve bu faktörler, hisseleri etkileyebilir. stratejinin başarısı şirket üzerinde kontrolün ele geçirilmesi.

2. Düşmanca ele geçirme. Halka açık devralma teklifi verilmesi (ihale teklifi).

İhale teklifi, bir kuruluş (edinen) tarafından başka bir kuruluşun (hedef şirket) hissedarlarına, hisselerini belirli bir süre içinde hisse başına belirli bir fiyattan satın almaları için yapılan resmi bir tekliftir.

Düşmanca devralma bağlamında, alıcı, hedef şirketin kontrolünü rızası olmadan ele geçirme yöntemi olarak ihale teklifini kullanır. Yönetim. Teklif genellikle alıcının hisseleri satın almak istediği fiyatın yanı sıra hissedarların teklifi kabul edebileceği bir zaman dilimini de içerir.

İhale teklifi süreci, işlemin gerçekleştiği ülkenin kanunlarına tabidir ve genellikle aşağıdaki adımları içerir:

  • Belgelerin hazırlanması: Alıcı, resmi satın alma teklifi olarak bilinen ve fiyat, şartlar ve diğer önemli detayları içeren anlaşmanın şartlarını içeren bir belge hazırlar.
  • İhale teklif duyurusu: Alıcı, genellikle özel finansal yayınlarda ve düzenleyici kurumun resmi web sitesinde resmi bir satın alma teklifi yayınlar.
  • Hissedar karar alma: Hedef şirketin hissedarlarına, satın alma teklifini kabul edip etmemeye karar vermek için genellikle birkaç hafta olmak üzere belirli bir süre verilir.
  • Değerleme ve anlaşmanın kapatılması: Teklifin süresi dolduktan sonra alıcı, kabul edilen hisse sayısını tahmin eder ve bunları satın almaya başlar. Alıcı çoğunluk hissesini satın alabilirse şirketin kontrolünü ele geçirebilirdi.
  • Sonuçların raporlanması: İşlem tamamlandıktan sonra alıcı, ihale teklifinin sonuçlarını ve şirketin yönetimine ilişkin sonraki adımları bildirir.

İhale teklifi, yönetimin izni olmadan bir şirketin hisselerini doğrudan hissedarlara satın almayı teklif etmenin resmi bir yolu olduğundan, genellikle düşmanca bir devralmada önemli bir unsurdur.

3. Düşmanca ele geçirme. Vekil talebi.

Vekalet talebi, halka açık bir şirketin hissedarlarından, şirketin yönetimini veya gelecekteki stratejisini etkileyebilecek belirli kararları veya önerileri desteklemek için bir hissedarlar toplantısında oylarını almalarını isteme sürecidir. Düşmanca bir devralma bağlamında, hissedarların itirazı, devralan tarafından, devralma teklifine destek sağlamak veya şirketin mevcut yönetimini değiştirmek için kullanılabilir.

Hissedarlarla iletişim süreci genellikle aşağıdaki adımları içerir:

  1. bilgi toplama hissedarlar hakkında: Edinen işletme, şirket hissedarlarının, hisse satın alma veya yönetim organını değiştirme teklifiyle ilgili çıkarlarını, önceliklerini ve pozisyonlarını belirlemek için bir analiz yapar.
  2. Bir iletişim stratejisinin geliştirilmesi: Toplanan bilgilere dayanarak alıcı, hissedarlarla iletişim kurma yöntem ve araçlarının yanı sıra tekliflerini destekleyen temel mesaj ve argümanları içeren bir iletişim stratejisi geliştirir.
  3. Hissedarlara hitap edecek bir kampanya yürütmek: Alıcı, hissedarlara çeşitli yöntemlerle aktif olarak yaklaşmaya başlar. Araçlarilgilerini çekmek ve desteklerini kazanmak için mektuplar, çağrılar, toplantılar, webinarlar, bilgilendirme broşürleri ve diğer iletişim kanalları gibi.
  4. Hissedarlar toplantısında oy almak: Hissedar itiraz kampanyasının amacı, hissedarları, önemli kararların alınacağı yaklaşan hissedarlar toplantısında alıcının önerileri lehinde oy kullanmaya ikna etmektir.
  5. Sonuç takibi ve performans analizi: Bir hissedar itiraz kampanyasını tamamladıktan sonra alıcı, hissedar desteğini kazanmadaki başarıyı veya başarısızlığı belirlemek için çabalarının sonuçlarını ve etkinliğini analiz eder.

Hissedarlara hitap etmek, düşmanca bir devralma stratejisinin önemli bir unsurudur çünkü bu, satın alanın kararlarını etkilemesine ve hedefleri için destek almasına olanak tanır.

4. Finansal araçların kullanımı. 

Düşmanca devralma bağlamında finansal araçların kullanılması, hedef şirketin kontrolünü ele geçirme hedeflerine ulaşmak için çeşitli finansal araç ve tekniklerin kullanılmasıdır.

Bu araçlar şunları içerebilir:

  • Hisse senedi seçenekleri: Alıcı, hedef şirketin hisselerini belirli bir süre içerisinde belirli bir fiyattan satın alma opsiyonunu kullanabilir. Bu, alıcının hisselerin kontrolünü mevcut piyasa oranından daha düşük bir fiyatla ele geçirmesine olanak tanır.
  • Hisse senedi vadeli işlemleri: Hisse senedi vadeli işlem sözleşmeleri, alıcının, riskleri gizlemek veya potansiyel kârı artırmak için kullanılabilecek, hedef şirketin hisselerinin gelecekteki fiyatı hakkında spekülasyon yapmasına olanak tanır.
  • Türevler: Hedef şirketin hisse fiyatının değişmesi durumunda riskten korunmak veya bir yatırımın değerini değiştirmek amacıyla swap, forward ve opsiyon gibi türev araçlar kullanılabilir.
  • Marj kredisi: Bir alıcı, borç alınan fonları kullanarak hedef şirketin hisselerini satın almak için marj kredisini kullanabilir, böylece şirketteki yatırımlarını ve paylarını artırabilir.
  • Yapılandırılmış finansal araçlar: Bu, düşmanca bir devralma sırasında alıcının belirli hedeflerini karşılayacak şekilde uyarlanabilecek özel finansal ürünler yaratmayı içerir.

Finansal araçların kullanılması, alıcının yeteneklerini genişletmesine ve hedef şirketin kontrolünü ele geçirirken stratejinin etkinliğini artırmasına olanak tanır. Ancak bu aynı zamanda finansal riskleri de içerir ve alıcının bu riskleri değerlendirip yönetmesini gerektirir.

5. Düşmanca ele geçirme. Kamuya açık açıklamalar ve tehditler. 

Kamuya yönelik açıklamalar ve tehditler, alıcının veya diğer ilgili tarafların, düşmanca bir devralma ile ilgili niyetlerini, pozisyonlarını veya tehditlerini medya veya diğer kamu kanalları aracılığıyla resmi açıklamalar veya açıklamalarda bulunduğu bir iletişim biçimidir. Bu beyanlar ve tehditler hissedarlara, yönetime veya genel kamuoyuna yönelik olabilir ve devralma sürecinde belirli hedeflere ulaşmak için bir strateji olarak kullanılabilir.

Kamuya yapılan açıklamalara ve tehditlere örnekler:

  1. Niyet duyurusu: Satın alan kişi, hedef şirketin hisselerini satın alma niyetini kamuya açıklayabilir, hatta hissedarların dikkatini çekmek ve yönetim üzerindeki baskıyı artırmak için yönetimini değiştirebilir.
  2. Seçimlerde kendi adaylarını öne sürme tehditleri Yönetim Kurulu: Alıcı, yönetimin işbirliği yapmayı reddetmesi veya teklifleri kabul etmemesi halinde, hedef şirketin yönetim kuruluna aday göstermekle tehdit edebilir.
  3. Olası sonuçlara ilişkin uyarılar: Alıcı, tekliflerinin kabul edilmemesi durumunda hedef şirketin mali durumunun bozulması veya hisselerin değerinin düşmesi gibi olası sonuçlar konusunda uyarıda bulunabilir.
  4. Medya aracılığıyla hissedarlara hitap etmek: Alıcı, hissedarlara hitap etmek ve tekliflerini veya pozisyonlarını destekleyen argümanlarını sunmak için medyayı kullanabilir.
  5. Yasal tehditler ve açıklamalar: Edinen, hedef şirketin yönetimini veya hissedarlarını, eylem veya kararlarının şirketin amaçlarına aykırı olması durumunda tehdit edebilir veya onlara karşı yasal işlem başlatabilir.

Kamuya yapılan açıklamalar ve tehditler, düşmanca bir devralma stratejisinde önemli bir rol oynayabilir, satın alanın desteği harekete geçirmesine ve hedef şirket ve yönetimi üzerindeki baskıyı artırmasına yardımcı olabilir. Ancak aynı zamanda itibarın zarar görmesi ve paydaşlarla çatışmalar gibi olumsuz tepkilere ve risklere de neden olabilirler.

6. Düşmanca ele geçirme. Davalar ve yüzleşmeler. 

Davalar ve anlaşmazlıklar, alıcının veya hedef şirketin birbirlerine karşı yasal işlem başlatabileceği veya devralma süreciyle bağlantılı olarak üçüncü şahıslara dava açabileceği, düşmanca bir devralmanın hukuki yönüdür. Bu eylemler hem devralma sürecinde hem de tamamlandıktan sonra gerçekleşebilir ve çoğu zaman uzun süre devam edebilir.

Dava ve itiraz örnekleri şunları içerir:

  1. Antitröst Araştırması: Düzenleyiciler, devralımın sektördeki rekabet üzerindeki etkisini değerlendirmek için bir antitröst soruşturması başlatabilir. Bir satın almanın piyasada tekelci bir konum yaratması veya bu konumu güçlendirmesi durumunda, düzenleyiciler anlaşmayı bloke edebilir veya şartlarına belirli kısıtlamalar getirebilir.
  2. Şirketler arası davalar: Hedef şirket veya hissedarları, devralan kişiye karşı, devralma sürecinde onu suiistimal, piyasa manipülasyonu, kuralların ihlali veya yasalara uymamakla suçlayarak yasal işlem başlatabilir.
  3. Hissedarlarla anlaşmazlıklar: Hedef şirketin hissedarları, devralma sürecinde çıkarlarının yeterince korunmadığını veya zarar gördüğünü düşünmeleri durumunda, alıcıya veya şirketin yönetim organına karşı da hukuki yollara başvurabilirler.
  4. Hisse fiyatı tartışması: Bir devralma işleminde bir şirketin hisselerinin adil fiyatının belirlenmesiyle bağlantılı olarak, özellikle de satın alan tarafından teklif edilen fiyatın şüpheli olması veya hissedarların beklentilerini karşılamaması durumunda dava açılabilir.
  5. Düzenleyiciler ve paydaşlarla anlaşmazlıklar: Alıcı veya hedef şirket, işlemin yasallığına veya etkisine itiraz edebilecek düzenleyici kurumlar, paydaşlar veya diğer üçüncü taraflarla hukuki mücadelelerle karşı karşıya kalabilir.

Dava ve dava, taraflar için önemli mali ve zaman maliyetlerine yol açabilir ve bir satın alma işleminin başarılı bir şekilde tamamlanmasına yönelik belirsizlik ve riskler yaratabilir.

SSS . Düşmanca devralma.

  1. Düşmanca ele geçirme nedir?

    • Düşmanca devralma, bir şirketin (edinen tarafın), yönetim organının onayını almadan başka bir şirketin (hedef şirket) kontrolünü ele geçirmeye çalıştığı bir süreçtir.

  2. Düşmanca bir ele geçirmenin nedenleri neler olabilir?

    • Düşmanca bir devralmanın nedenleri, stratejik, finansal, rekabetçi veya piyasa faktörleri dahil olmak üzere çeşitli olabilir. Örneğin, bir alıcı şunun değerini görebilir: varlıklar veya satın almak istediği hedef şirketin işi.

  3. Düşmanca ele geçirme sırasında hangi yöntemler kullanılır?

    • Düşmanca bir devralmada, kamuya açık devralma teklifleri, hissedarlara yaklaşımlar, mali araçların kullanımı, kamuya yapılan açıklamalar ve tehditlerin yanı sıra davalar ve yüzleşme de dahil olmak üzere çeşitli taktikler kullanılabilir.

  4. Düşmanca bir devralmanın şirketler ve hissedarlar açısından ne gibi sonuçları olabilir?

    • Düşmanca bir devralma, şirket yönetiminde değişikliklere, strateji veya operasyonlarda değişikliklere, hisse fiyatlarında değişikliklere, yasal anlaşmazlıklara ve risklere ve aynı zamanda kariyer sonuçlarına yol açabilir. yönetim ve çalışanlar.

  5. Düşmanca bir devralmaya hangi yasal ve düzenleyici hususlar eşlik eder?

    • Düşmanca devralmalar genellikle antitröst yasaları, menkul kıymet düzenlemeleri, kurumsal yönetim düzenlemeleri ve diğerleri gibi çeşitli yasa ve düzenlemelere tabidir.

  6. Düşmanca ele geçirmeye karşı korunmak için hangi stratejiler kullanılabilir?

    • Şirketler, düşmanca bir devralmaya karşı korunmak için, koruyucu önlemlerin alınması, alternatif alıcıların çekilmesi, iş yeniden organizasyonu veya varlıklar, düzenleyici işlem veya yasal işlem.

Basım Evi АЗБУКА