Düşmən ələ keçirmə, hədəf şirkətin idarəetmə orqanlarının və rəhbərliyinin iradəsinə zidd olaraq həyata keçirilən bir şirkət üzərində nəzarətin əldə edilməsi prosesidir. Hədəf şirkətin rəhbər orqanlarının razılığının qabaqcadan alındığı dostcasına satınalmadan fərqli olaraq, düşməncəsinə ələ keçirmədə nəzarət birbaşa, çox vaxt açıq bazarda böyük bir səhm paketinin alınması və ya digər taktika yolu ilə qəbul edilir.

Düşmən ələ keçirmələr müxtəlif səbəblərə görə baş verə bilər, o cümlədən strateji mənfəət, maliyyə maraqları, idarəetmə orqanının cari rəhbərliyin imtina etməsinə baxmayaraq şirkəti əldə etmək istəyi və ya sadəcə olaraq əməliyyatdan fayda əldə etmək istəyən səhmdarların təzyiqi.

Çox vaxt bu cür əməliyyatlar uzun və mürəkkəb məhkəmə çəkişmələrinə məruz qala bilər və həm şirkət daxilində, həm də xaricində narazılıq yarada bilər. Düşməncə ələ keçirmə yolu ilə əldə edilən şirkətə nəzarət strategiyada, biznesin yenidən qurulmasında və kadr siyasətində dəyişikliklərə səbəb ola bilər.

Düşmən zəbtinin mənası.

Korporativ dünyada əksəriyyət birləşmələr və devralmalar qarşılıqlı razılıq əsasında baş verir, çünki bu əməliyyat hər iki tərəfin maraqlarına uyğundur. Hər bir tərəfin qiymətləndirmək imkanı var xərclər, yaxşı və pis haqqında düşün, sonra qərar ver.

Düşməncə ələ keçirmə zamanı təşkilatlar bu cür cəhdlərə müqavimət göstərir və şirkət üçün riskə səbəb ola biləcək heç bir məlumatı paylaşmırlar.

Düşmən zəbtinin bir neçə əhəmiyyətli aspektləri və nəticələri var:

  1. Şirkətə nəzarət: Düşməncə ələ keçirilməsi şirkətin rəhbərliyində dəyişikliklərə səbəb ola bilər. Alıcı nəzarət paketini əldə edir səhmlər, hədəf şirkətin strateji qərarlarına və əməliyyat fəaliyyətinə təsir etmək imkanı qazanır.
  2. Paylaşma dəyəri: Düşməncə satın alınma zamanı hədəf şirkətin səhm qiyməti əhəmiyyətli dərəcədə dəyişə bilər. Bu həm alıcının təklifi ilə səhm qiymətinin artması, həm də bazardakı qeyri-müəyyənlik və dəyişkənlik ilə bağlı ola bilər.
  3. Maliyyə nəticələri: Düşməncə ələ keçirilməsi həm alıcı, həm də hədəf şirkət üçün əhəmiyyətli maliyyə nəticələri ola bilər. Alıcı satın alındıqdan sonra əlavə investisiyalar etmək və ya şirkətin yenidən qurulması ehtiyacı, habelə mümkün hüquqi mübahisələrlə üzləşə bilər.
  4. Karyera dəyişiklikləri: Hədəf şirkətin rəhbərliyi düşməncə ələ keçirildikdən sonra dəyişdirilə bilər. Bu, şirkət rəhbərlərinin və işçilərinin karyera planlarında dəyişikliklərə, eləcə də iş yerlərinin itirilməsinə səbəb ola bilər.
  5. üzərində təsir bazar: Düşməncə ələ keçirilmə sənayedə bazar rəqabətinə təsir göstərə bilər, digər şirkətləri müdafiə və ya böyümə axtarışında birləşməyə və əldə etməyə təşviq edə bilər.
  6. Hüquqi nəticələr: Düşməncə ələ keçirilməsi müxtəlif hüquqi nəticələrə səbəb ola bilər, o cümlədən məhkəmə çəkişmələri, səhmdarların etirazları, antiinhisar yoxlaması və digər aspektlər.

Bütövlükdə, düşməncəsinə ələ keçirmə mürəkkəb və çoxşaxəli prosesdir ki, bu da iştirakçı tərəflərə, bazar şəraitinə və şirkətlərin strateji inkişafına əhəmiyyətli təsir göstərə bilər.

Düşmən ələ keçirmə. Həqiqi nümunələr.

Biznes tarixində düşməncəsinə ələ keçirilməsinin bir neçə məşhur nümunəsi olmuşdur. Onlardan bir neçəsini təqdim edirik:

  • Microsoft vs. Yahoo (2008)

2008-ci ildə Microsoft Yahoo-nu ələ keçirmək üçün böyük məbləğ təklif etdi. Lakin Yahoo bu təklifi rədd etdi və bu, düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə səbəb oldu. Microsoft Yahoo-nun nəzarət səhm paketini əldə etməyə çalışdı, lakin Yahoo Google ilə müqavilə bağladıqdan sonra Microsoft bu niyyətindən əl çəkdi.

  • Düşmən ələ keçirmə. Kraft vs. Cadbury (2010).

2010-cu ildə Kraft Foods Cadbury-ni almağı təklif etdi. Cadbury rəhbərliyinin təklifi kifayət qədər gəlirli hesab etməməsinə baxmayaraq, Kraft səhmdarlardan birbaşa səhm almağı təklif edərək düşməncəsinə ələ keçirməyə cəhd etdi. Nəticədə Kraft Cadbury-ni aldı.

  • Pfizer vs. AstraZeneca (2014).

2014-cü ildə Pfizer böyük məbləğə AstraZeneca almağı təklif etdi. AstraZeneca rəhbərliyi bundan imtina etdikdən sonra Pfizer düşməncə ələ keçirməyə cəhd etdi, lakin sonradan keçilməz maneələr üzündən müqaviləni ləğv etdi.

  • Düşmən ələ keçirmə. Oracle vs. PeopleSoft (2004).

2004-cü ildə Oracle ən böyük korporativ proqram təminatçılarından biri olan PeopleSoft-u düşməncəsinə ələ keçirməyə cəhd etdi. Çoxlu hüquqi döyüşlərdən və qarşıdurmalardan sonra Oracle nəhayət PeopleSoft-u ələ keçirə bildi.

Bu nümunələr nümayiş etdirir ki, düşməncəsinə ələ keçirmələr mürəkkəb və olduqca mübahisəli ola bilər, lakin bəzən sənayenin biznes mənzərəsini dəyişən uğurlu əməliyyatlarla nəticələnir.

Düşməncə ələ keçirmə taktikası.

Düşmən ələ keçirmə taktikaları adətən alıcının rəhbərliyinin razılığı olmadan hədəf şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək üçün istifadə etdiyi bir sıra strategiya və üsulları əhatə edir. İstifadə edilə bilən əsas taktikalardan bəziləri bunlardır:

1. Açıq bazarda səhmlərin alınması.

Açıq bazarda alış şirkətin səhmlərinin birjada və ya digər dövlət qiymətli kağızlar bazarında alınması prosesidir. Səhmlərin birbaşa şirkətdən və ya onun səhmdarlarından alınmasından fərqli olaraq, açıq bazarda səhmlərin alınması birja və ya digər bazarlarda broker və ya ticarət platforması vasitəsilə həyata keçirilir.

Düşmən ələ keçirmə kontekstində, açıq bazarda səhmlərin alınması nəzarəti əldə etmək məqsədi ilə şirkətdəki payı tədricən artırmaq üçün istifadə edilə bilər. Səhmlərin alıcısı öz payını tədricən ona təsir göstərməyə imkan verəcək səviyyəyə qaldıra bilər idarə şirkət və ya hətta nəzarət səhm paketini əldə etmək.

Bu üsul alıcıya şirkət rəhbərliyinin əvvəlcədən razılığı olmadan və açıq satınalma təklifi (tender təklifi) keçirmədən səhmləri almağa imkan verir. Bununla belə, açıq bazarda səhmlərin alınması həm də cari səhm qiyməti, ticarət həcmi və digər investorların maraqları kimi bazar amillərinə tabedir. strategiyasının uğuru şirkət üzərində nəzarətin əldə edilməsi.

2. Düşməncə ələ keçirmə. Açıq satınalma təklifinin təqdim edilməsi (tender təklifi).

Tender təklifi bir müəssisə (alıcı) tərəfindən digər müəssisənin (məqsədli şirkətin) səhmdarlarına müəyyən edilmiş vaxt ərzində hər bir səhm üçün müəyyən edilmiş qiymətə onların səhmlərini almaq üçün edilən rəsmi təklifdir.

Düşmən ələ keçirmə kontekstində, alıcı razılığı olmadan hədəf şirkətin nəzarətini əldə etmək üsulu kimi tender təklifindən istifadə edir. rəhbərlik. Təklifə adətən alıcının səhmləri almaq istədiyi qiymət, həmçinin səhmdarların təklifi qəbul edə biləcəyi müddət daxildir.

Tender təklifi prosesi əməliyyatın aparıldığı ölkənin qanunları ilə tənzimlənir və adətən aşağıdakı addımları əhatə edir:

  • Sənədlərin hazırlanması: Alıcı, qiymət, şərtlər və digər vacib detallar daxil olmaqla, sövdələşmənin şərtlərini özündə əks etdirən rəsmi alış təklifi kimi tanınan sənəd hazırlayır.
  • Tender təklifi elanı: Alıcı, adətən ixtisaslaşmış maliyyə nəşrlərində və tənzimləyici orqanın rəsmi saytında alış üçün rəsmi təklif dərc edir.
  • Səhmdarın qərar verməsi: Hədəf şirkətin səhmdarlarının satınalma təklifini qəbul edib-etməmək barədə qərar vermək üçün müəyyən bir müddət, adətən bir neçə həftə var.
  • Müqavilənin qiymətləndirilməsi və bağlanması: Təklifin müddəti bitdikdən sonra alıcı qəbul edilmiş səhmlərin sayını təxmin edir və onları almağa davam edir. Əgər alıcı səhmlərin əksəriyyətini əldə edə bilsəydi, o, şirkət üzərində nəzarəti ələ keçirə bilərdi.
  • Nəticələrin bildirilməsi: Əməliyyat bağlandıqdan sonra alıcı tender təklifinin nəticələrini və şirkətin rəhbərliyi ilə bağlı növbəti addımları bildirir.

Tender təklifi adətən bir şirkətin səhmlərini onun rəhbərliyinin razılığı olmadan birbaşa səhmdarlara almağı təklif etmənin formal üsulu olduğundan, düşmənçiliklə satınalmanın əsas elementidir.

3. Düşməncə ələ keçirmə. Proksi tələbi.

Etibarnamə tələbi, şirkətin rəhbərliyinə və ya gələcək strategiyasına təsir göstərə biləcək müəyyən qərar və ya təklifləri dəstəkləmək üçün səhmdarların yığıncağında onların səslərini əldə etmək üçün açıq şirkətin səhmdarlarına müraciət etmə prosesidir. Düşməncə satınalma kontekstində, səhmdarın müraciəti alıcı tərəfindən satınalma təklifinə dəstək qazanmaq və ya şirkətin cari rəhbərliyini əvəz etmək üçün istifadə edilə bilər.

Səhmdarla əlaqə prosesi adətən aşağıdakı addımları əhatə edir:

  1. İnformasiya toplanması səhmdarlar haqqında: Alıcı şirkət səhmdarlarının səhmlərin alınması və ya idarəetmə orqanının dəyişdirilməsi təklifi ilə bağlı maraqlarını, prioritetlərini və mövqelərini müəyyən etmək üçün təhlil aparır.
  2. Kommunikasiya strategiyasının inkişafı: Toplanmış məlumatlara əsasən, alıcı səhmdarlarla ünsiyyət üsullarını və vasitələrini, habelə öz təkliflərini dəstəkləyən əsas mesajları və arqumentləri özündə əks etdirən kommunikasiya strategiyası hazırlayır.
  3. Səhmdarlara müraciət etmək üçün kampaniyanın aparılması: Alıcı müxtəlif vasitələrdən istifadə edərək səhmdarlara fəal şəkildə yaxınlaşmağa başlayır Tools, məktublar, zənglər, görüşlər, vebinarlar, məlumat vərəqələri və digər kommunikasiya kanalları kimi onların diqqətini cəlb etmək və onların dəstəyini qazanmaq.
  4. Səhmdarların yığıncağında səslərin alınması: Səhmdarların apellyasiya kampaniyasının məqsədi səhmdarları əsas qərarların qəbul ediləcəyi qarşıdan gələn səhmdar yığıncağında alıcının təkliflərinin lehinə səs verməyə inandırmaqdır.
  5. Nəticələrin izlənməsi və performans təhlili: Səhmdarların müraciəti kampaniyasını başa vurduqdan sonra alıcı səhmdar dəstəyini əldə etməkdə uğur və ya uğursuzluğu müəyyən etmək üçün səylərinin nəticələrini və effektivliyini təhlil edir.

Səhmdarlara müraciət etmək düşmən ələ keçirmə strategiyasının mühüm elementidir, çünki bu, alıcıya öz qərarlarına təsir göstərməyə və məqsədlərinə çatmaqda dəstək qazanmağa imkan verir.

4. Maliyyə alətlərindən istifadə. 

Düşmən ələ keçirmə kontekstində maliyyə alətlərinin istifadəsi, hədəf şirkətə nəzarəti əldə etmək üçün məqsədlərə çatmaq üçün müxtəlif maliyyə vasitələri və üsullarından istifadə etməkdir.

Bu vasitələrə aşağıdakılar daxil ola bilər:

  • Səhm seçimləri: Alıcı müəyyən müddət ərzində hədəf şirkətin səhmlərini müəyyən qiymətə almaq üçün opsionlardan istifadə edə bilər. Bu, alıcıya cari bazar məzənnəsindən daha aşağı qiymətə səhmlərə nəzarəti əldə etməyə imkan verir.
  • Birja fyuçersləri: Birja fyuçers müqavilələri alıcıya riskləri gizlətmək və ya potensial mənfəəti artırmaq üçün istifadə oluna bilən hədəf şirkətin səhmlərinin gələcəkdə qiyməti barədə spekulyasiya etməyə imkan verir.
  • Törəmələri: Swaplar, forvardlar və opsionlar kimi törəmə alətlər hədəf şirkətin səhm qiyməti dəyişdikdə riskdən qorunmaq və ya investisiyanın dəyərini dəyişdirmək üçün istifadə edilə bilər.
  • Marja krediti: Alıcı borc vəsaitlərindən istifadə edərək hədəf şirkətin səhmlərini almaq üçün marja kreditləşməsindən istifadə edə bilər ki, bu da onlara investisiyalarını və şirkətdəki payını artırmağa imkan verir.
  • Strukturlaşdırılmış maliyyə alətləri: Bu, düşmən zəbtində alıcının xüsusi məqsədlərinə cavab vermək üçün uyğunlaşdırıla bilən ixtisaslaşmış maliyyə məhsullarının yaradılmasını nəzərdə tutur.

Maliyyə alətlərinin istifadəsi alıcıya öz imkanlarını genişləndirməyə və hədəf şirkət üzərində nəzarəti əldə edərkən strategiyanın effektivliyini artırmağa imkan verir. Bununla belə, bu, həm də maliyyə risklərini ehtiva edir və alıcıdan belə riskləri qiymətləndirməyi və idarə etməyi tələb edir.

5. Düşməncə ələ keçirmə. İctimai bəyanatlar və təhdidlər. 

İctimai bəyanatlar və təhdidlər, alıcının və ya digər maraqlı tərəflərin öz niyyətlərini, mövqelərini və ya təhdidlərini düşməncəsinə ələ keçirmə ilə bağlı media və ya digər ictimai kanallar vasitəsilə rəsmi bəyanatlar və ya bəyanatlar verdikləri ünsiyyət formasıdır. Bu bəyanatlar və təhdidlər səhmdarlara, rəhbərliyə və ya geniş ictimaiyyətə yönəldilə bilər və satınalma prosesində müəyyən məqsədlərə nail olmaq üçün strategiya kimi istifadə edilə bilər.

İctimai bəyanatlara və təhdidlərə misal olaraq:

  1. Niyyətin elanı: Alıcı, səhmdarların diqqətini cəlb etmək və rəhbərliyə təzyiqi artırmaq üçün hədəf şirkətin səhmlərini əldə etmək niyyətini açıq elan edə və ya hətta rəhbərliyini dəyişə bilər.
  2. Seçkilərdə öz namizədlərini irəli sürmək təhdidləri İdarə heyəti: Rəhbərliyi əməkdaşlıqdan imtina edərsə və ya təkliflərlə razılaşarsa, alıcı hədəf şirkətin direktorlar şurasına seçilmək üçün namizədlər irəli sürməklə hədələyə bilər.
  3. Mümkün nəticələr haqqında xəbərdarlıqlar: Alıcı, onun təklifləri qəbul edilmədikdə, hədəf şirkət üçün mümkün nəticələr barədə xəbərdarlıq edə bilər, məsələn, maliyyə vəziyyətinin pisləşməsi və ya səhmlərin dəyərinin azalması.
  4. Media vasitəsilə səhmdarlara müraciət: Alıcı səhmdarlara müraciət etmək və təkliflərini və ya mövqelərini dəstəkləmək üçün öz arqumentlərini təqdim etmək üçün mediadan istifadə edə bilər.
  5. Hüquqi təhdidlər və bəyanatlar: Alıcı, onların hərəkətləri və ya qərarları onun məqsədlərinə mane olarsa, hədəf şirkətin rəhbərliyini və ya səhmdarlarını hədələyə və ya onlara qarşı qanuni tədbirlər görə bilər.

İctimai bəyanatlar və təhdidlər, alıcıya dəstəyi səfərbər etməyə və hədəf şirkətə və onun rəhbərliyinə təzyiqi artırmağa kömək edərək, düşməncə ələ keçirmə strategiyasında mühüm rol oynaya bilər. Bununla belə, onlar həm də nüfuzun zədələnməsi və maraqlı tərəflərlə münaqişələr kimi mənfi reaksiyalara və risklərə səbəb ola bilər.

6. Düşməncə ələ keçirmə. Davalar və qarşıdurma. 

Məhkəmə çəkişmələri və qarşıdurmalar, alıcı və ya hədəf şirkət bir-birinə qarşı qanuni hərəkətə keçə və ya ələ keçirmə prosesi ilə əlaqədar üçüncü tərəfləri məhkəməyə verə biləcəyi düşmən ələ keçirmənin hüquqi tərəfidir. Bu hərəkətlər həm ələ keçirmə prosesində, həm də başa çatdıqdan sonra baş verə bilər və çox vaxt uzun müddət davam edə bilər.

İddia və etiraz nümunələrinə aşağıdakılar daxildir:

  1. Antiinhisar Araşdırması: Tənzimləyici orqanlar idarəetmənin sənayedə rəqabətə təsirini qiymətləndirmək üçün antiinhisar araşdırmasına başlaya bilər. Əgər alış bazarda inhisarçı mövqe yaradırsa və ya gücləndirirsə, tənzimləyicilər sövdələşməni bloklaya və ya onun şərtlərinə müəyyən məhdudiyyətlər qoya bilər.
  2. Şirkətlər arasında məhkəmə çəkişmələri: Hədəf şirkət və ya onun səhmdarları alıcıya qarşı qanuni tədbir görə bilər, onu qanunsuz davranışda, bazar manipulyasiyasında, qaydaların pozulmasında və ya satınalma prosesində qanunlara əməl etməməkdə ittiham edə bilər.
  3. Səhmdarlarla mübahisələr: Hədəf şirkətin səhmdarları, satın alma prosesində maraqlarının lazımi səviyyədə qorunmadığına və ya zərərə məruz qaldığına inandıqları halda, alıcıya və ya şirkətin idarəetmə orqanına qarşı qanuni tədbir görə bilərlər.
  4. Səhm qiyməti mübahisəsi: Xüsusilə alıcının təklif etdiyi qiymət şübhə doğurursa və ya səhmdarların gözləntilərinə uyğun gəlmirsə, satınalma zamanı şirkətin səhmlərinin ədalətli qiymətinin müəyyən edilməsi ilə bağlı məhkəmə çəkişmələri yarana bilər.
  5. Tənzimləyicilər və maraqlı tərəflərlə mübahisələr: Alıcı və ya hədəf şirkət əməliyyatın qanuniliyinə və ya təsirinə etiraz edə bilən tənzimləyicilər, maraqlı tərəflər və ya digər üçüncü tərəflərlə hüquqi döyüşlərlə üzləşə bilər.

Məhkəmə çəkişmələri və məhkəmə çəkişmələri tərəflər üçün əhəmiyyətli maliyyə və vaxt xərcləri ilə nəticələnə bilər və alışın uğurla başa çatması üçün qeyri-müəyyənlik və risklər yarada bilər.

Tez-tez verilən suallar. Düşmən ələ keçirmə.

  1. Düşməncə ələ keçirmək nədir?

    • Düşməncə ələ keçirmə, bir şirkətin (alıcının) idarəetmə orqanının razılığını almadan başqa bir şirkətə (hədəf şirkətə) nəzarəti əldə etməyə cəhd etdiyi bir prosesdir.

  2. Düşmən zəbtinin səbəbləri nə ola bilər?

    • Düşməncə ələ keçirmənin səbəbləri müxtəlif ola bilər, o cümlədən strateji, maliyyə, rəqabət və ya bazar amilləri. Məsələn, bir alıcı dəyəri görə bilər aktivlər və ya əldə etmək istədiyi hədəf şirkətin biznesi.

  3. Düşmən işğalı zamanı hansı üsullardan istifadə olunur?

    • Düşməncə ələ keçirmə zamanı müxtəlif taktikalardan istifadə oluna bilər, o cümlədən ictimai ələ keçirmə təklifləri, səhmdarlara yanaşmalar, maliyyə alətlərindən istifadə, açıq bəyanatlar və təhdidlər, həmçinin məhkəmə çəkişmələri və qarşıdurma.

  4. Düşməncə ələ keçirilməsi şirkətlər və onların səhmdarları üçün hansı nəticələrə səbəb ola bilər?

    • Düşməncə ələ keçirmə şirkət rəhbərliyində dəyişikliklərə, strategiya və ya əməliyyatlarda dəyişikliklərə, səhm qiymətində dəyişikliklərə, hüquqi mübahisələrə və risklərə, həmçinin karyera nəticələrinə gətirib çıxara bilər. rəhbərlik və işçilər.

  5. Hansı hüquqi və tənzimləyici mülahizələr düşməncəsinə ələ keçirmə ilə müşayiət olunur?

    • Düşməncə ələ keçirmələr tez-tez antiinhisar qanunları, qiymətli kağızlarla bağlı qaydalar, korporativ idarəetmə qaydaları və s. kimi müxtəlif qanun və qaydalara tabe olur.

  6. Düşmən işğalından qorunmaq üçün hansı strategiyalardan istifadə etmək olar?

    • Şirkətlər mühafizə tədbirlərinin quraşdırılması, alternativ alıcıların cəlb edilməsi, biznesin yenidən təşkili və ya aktivlər, tənzimləyici fəaliyyət və ya hüquqi fəaliyyət.

Çap evi АЗБУКА