השתלטות עוינת היא תהליך רכישת שליטה בחברה, המתבצע בניגוד לרצון הגופים המנהלים וההנהלה של חברת היעד. בניגוד להשתלטות ידידותית, שבה מתקבלת מראש הסכמת הגופים המנהלים של חברת היעד, בהשתלטות עוינת, השליטה מתקבלת ישירות, לרוב באמצעות רכישת גוש מניות גדול בשוק הפתוח או טקטיקות אחרות.
השתלטות עוינת יכולה להתרחש ממגוון סיבות, לרבות רווח אסטרטגי, אינטרסים פיננסיים, רצון הגוף המנהל לרכוש את החברה למרות סירוב ההנהלה הנוכחית, או פשוט לחץ מצד בעלי מניות המבקשים הטבות מהעסקה.
לעתים קרובות עסקאות כאלה יכולות להיות כפופות לליטיגציה ממושכת ומורכבת ויכולות לגרום לאי שביעות רצון הן בתוך החברה והן מחוצה לה. שליטה בחברה המתקבלת באמצעות השתלטות עוינת יכולה להוביל לשינויים באסטרטגיה, ארגון מחדש של העסק ומדיניות כוח אדם.
המשמעות של השתלטות עוינת.
בעולם התאגידים, הרוב מיזוגים והשתלטות מתרחשת בהסכמה הדדית, שכן עסקה זו היא אינטרס של שני הצדדים. לכל צד יש הזדמנות להעריך הוצאות, תחשוב על הטוב והרע, ואז קבל החלטה.
במהלך השתלטות עוינת, ארגונים מתנגדים לכל ניסיונות כאלה ואינם חולקים מידע שעלול להוביל לסיכון לחברה.
להשתלטות עוינת יש כמה היבטים והשלכות משמעותיות:
- שליטה בחברה: השתלטות עוינת עלולה להוביל לשינויים בהנהלת החברה. קונה רוכש גרעין שליטה מניות, זוכה בהזדמנות להשפיע על ההחלטות האסטרטגיות והפעילות התפעולית של חברת היעד.
- ערך משותף: במהלך השתלטות עוינת, מחיר מניית חברת היעד עשוי להשתנות באופן משמעותי. הדבר עשוי לנבוע הן מעלייה במחיר המניה עקב הצעת קונה והן מאי ודאות ותנודתיות בשוק.
- השלכות פיננסיות: להשתלטות עוינת יכולות להיות השלכות כספיות משמעותיות הן על הרוכש והן על חברת היעד. הרוכש עשוי לעמוד בפני הצורך לבצע השקעות נוספות או ארגון מחדש של החברה לאחר הרכישה, כמו גם מחלוקות משפטיות אפשריות.
- שינויים בקריירה: הנהלת חברת היעד עשויה להתחלף לאחר השתלטות עוינת. הדבר עלול להוביל לשינויים בתוכניות הקריירה של מנהלי ועובדי החברה, וכן להוביל לאובדן מקומות עבודה.
- השפעה על שוק: השתלטות עוינת יכולה להשפיע על התחרות בשוק בענף, ולעודד חברות אחרות להתמזג ולרכוש בחיפוש אחר הגנה או צמיחה.
- השלכות משפטיות: השתלטות עוינת עלולה לגרום למגוון השלכות משפטיות, כולל תביעות משפטיות, התנגדויות של בעלי מניות, בדיקת הגבלים עסקיים והיבטים אחרים.
בסך הכל, השתלטות עוינת היא תהליך מורכב ורב פנים שיכול להיות בעל השפעה משמעותית על הצדדים המעורבים, על תנאי השוק ועל הפיתוח האסטרטגי של החברות.
השתלטות עויינת. דוגמאות אמיתיות.
היו כמה דוגמאות מפורסמות להשתלטות עוינת בהיסטוריה העסקית. הנה כמה מהם:
-
מיקרוסופט נגד יאהו (2008)
בשנת 2008, מיקרוסופט הציעה סכום גבוה להשתלט על יאהו. עם זאת, יאהו דחתה את ההצעה, מה שהוביל לניסיון השתלטות עוין. מיקרוסופט ניסתה לרכוש נתח שליטה ביאהו, אך לאחר שיאהו עשתה עסקה עם גוגל, מיקרוסופט נטשה את כוונותיה.
-
השתלטות עויינת. קראפט נגד Cadbury (2010).
בשנת 2010, קראפט פודס הציעה לרכוש את קדבורי. למרות העובדה שהנהלת קדבורי לא ראתה את ההצעה משתלמת מספיק, קראפט ניסה להשתלט עוינת, והציעה לקנות ישירות מניות מבעלי המניות. כתוצאה מכך, קראפט רכשה את קדבורי.
-
פייזר נגד AstraZeneca (2014).
ב-2014 הציעה פייזר לרכוש את AstraZeneca תמורת סכום עתק. לאחר שהנהלת AstraZeneca סירבה, פייזר ניסתה השתלטות עוינת, אך מאוחר יותר ביטלה את העסקה עקב מכשולים בלתי עבירים.
-
השתלטות עויינת. אורקל נגד PeopleSoft (2004).
בשנת 2004, אורקל ניסתה להשתלט עוינת על PeopleSoft, אחת מספקיות התוכנה הארגוניות הגדולות ביותר. לאחר מאבקים משפטיים ועימותים רבים, אורקל הצליחה סוף סוף להשתלט על פיפלסופט.
דוגמאות אלו מוכיחות שהשתלטות עוינת יכולה להיות מורכבת ושנויה במחלוקת מאוד, אך לעיתים להביא לעסקאות מוצלחות שמשנות את הנוף העסקי של תעשייה.
טקטיקת השתלטות עוינת.
טקטיקות השתלטות עוינות כוללות בדרך כלל מספר אסטרטגיות וטכניקות שהקונה משתמש בהן כדי לרכוש שליטה בחברת יעד ללא הסכמת הנהלתה. להלן כמה מהטקטיקות העיקריות שניתן להשתמש בהן:
1. רכישת מניות בשוק הפתוח.
רכישת שוק פתוח היא תהליך רכישת מניות של חברה בבורסה או בשוקי ניירות ערך ציבוריים אחרים. בניגוד לרכישת מניות ישירות מחברה או מבעלי מניותיה, רכישת מניות בשוק הפתוח נעשית באמצעות ברוקר או זירת מסחר בבורסה או בשווקים אחרים.
בהקשר של השתלטות עוינת, רכישת מניות בשוק הפתוח יכולה לשמש להגדלה הדרגתית של נתח בחברה במטרה לרכוש שליטה. רוכש המניות יכול להגדיל בהדרגה את חלקו לרמה שתאפשר לו להשפיע ניהול חברה או אפילו לרכוש נתח שליטה.
שיטה זו מאפשרת לרוכש לרכוש מניות ללא הסכמה מראש של הנהלת החברה וללא ביצוע הצעת רכש פומבית (הצעת רכש). עם זאת, רכישת מניות בשוק הפתוח כפופה גם לגורמי שוק כמו מחיר המניה הנוכחי, מחזורי מסחר ואינטרסים של משקיעים אחרים, העלולים להשפיע הצלחת האסטרטגיה רכישת שליטה בחברה.
2. השתלטות עוינת. הגשת הצעת רכש פומבית (הצעת רכש).
הצעת רכש היא הצעה רשמית של גורם אחד (הרוכש) לבעלי המניות של ישות אחרת (חברת היעד) לקנות את מניותיהם במחיר מוגדר למניה בתוך פרק זמן מוגדר.
במסגרת השתלטות עוינת, הרוכש משתמש בהצעת רכש כדרך לרכישת שליטה בחברת היעד ללא הסכמתה. הנהלה. ההצעה כוללת בדרך כלל את המחיר שבו הקונה מוכן לקנות את המניות, וכן מסגרת זמן שבה יכולים בעלי המניות לקבל את ההצעה.
תהליך הצעת הרכש כפוף לחוקי המדינה בה מתבצעת העסקה וכולל בדרך כלל את השלבים הבאים:
- הכנת תיעוד: הקונה מכין מסמך המכונה הצעת רכש רשמית, המכיל את תנאי העסקה, לרבות מחיר, תנאים ופרטים חשובים נוספים.
- הודעת הצעת מכרזים: הקונה מפרסם הצעה רשמית לרכישה, בדרך כלל בפרסומים פיננסיים מיוחדים ובאתר הרשמי של הגוף הרגולטורי.
- קבלת החלטות של בעלי המניות: לבעלי המניות של חברת היעד יש תקופה מוגדרת, בדרך כלל מספר שבועות, להחליט אם לקבל את הצעת הרכישה או לא.
- הערכת שווי וסגירת העסקה: לאחר פקיעת ההצעה, הקונה מעריך את מספר המניות שהתקבלו וממשיך לרכוש אותן. אם הרוכש היה מסוגל לרכוש את הרוב, הוא יכול להשיג שליטה בחברה.
- דיווח על התוצאות: לאחר סגירת העסקה, הרוכש מדווח על תוצאות הצעת הרכש ועל השלבים הבאים בנוגע לניהול החברה.
הצעת רכש היא בדרך כלל מרכיב מרכזי בהשתלטות עוינת, שכן זוהי דרך רשמית להציע לקנות מניות של חברה ישירות לבעלי המניות ללא הסכמת הנהלתה.
3. השתלטות עוינת. שידול למיופה כוח.
שידול ייפוי כוח הוא תהליך שידול בעלי המניות של חברה ציבורית לקבל את קולותיהם באסיפת בעלי מניות כדי לתמוך בהחלטות או הצעות מסוימות שעשויות להשפיע על ניהול החברה או האסטרטגיה העתידית של החברה. בהקשר של השתלטות עוינת, ערעור בעל מניות עשוי לשמש את הרוכש כדי לקבל תמיכה בהצעת הרכש שלו או כדי להחליף את ההנהלה הנוכחית של החברה.
תהליך יצירת הקשר עם בעלי המניות כולל בדרך כלל את השלבים הבאים:
- איסוף מידע לגבי בעלי המניות: הרוכש עורך ניתוח של בעלי המניות בחברה כדי לקבוע את האינטרסים, סדרי העדיפויות והעמדות שלהם ביחס להצעה לרכוש מניות או להחליף את הגוף המנהל.
- פיתוח אסטרטגיית תקשורת: בהתבסס על המידע שנאסף, הקונה מפתח אסטרטגיית תקשורת הכוללת שיטות ואמצעי תקשורת לבעלי המניות, וכן מסרים וטיעונים מרכזיים התומכים בהצעותיו.
- ניהול קמפיין בפנייה לבעלי המניות: הקונה מתחיל לפנות באופן פעיל לבעלי המניות באמצעות מגוון כלי עבודה, כגון מכתבים, שיחות, פגישות, סמינרים מקוונים, עלוני מידע וערוצי תקשורת אחרים כדי למשוך את תשומת לבם ולזכות בתמיכתם.
- השגת קולות באסיפת בעלי מניות: מטרת מסע הערעור לבעלי המניות היא לשכנע את בעלי המניות להצביע בעד הצעות הרוכש באסיפת בעלי המניות הקרובה שבה יתקבלו החלטות מפתח.
- מעקב אחר תוצאות וניתוח ביצועים: לאחר השלמת קמפיין ערעור לבעלי המניות, הקונה מנתח את התוצאות והיעילות של מאמציו לקבוע הצלחה או כישלון בהשגת תמיכת בעלי המניות.
פנייה לבעלי המניות היא מרכיב חשוב באסטרטגיית השתלטות עוינת, שכן היא מאפשרת לרוכש להשפיע על החלטותיו ולקבל תמיכה במטרותיה.
4. שימוש במכשירים פיננסיים.
השימוש במכשירים פיננסיים בהקשר של השתלטות עוינת הוא שימוש באמצעים וטכניקות פיננסיות שונות להשגת יעדים ברכישת השליטה בחברת היעד.
כלים אלה עשויים לכלול:
- אופציות: הקונה יכול לממש אופציות לרכישת מניות של חברת היעד במחיר מסוים תוך פרק זמן מסוים. זה מאפשר לקונה להשיג שליטה במניות במחיר נמוך יותר משער השוק הנוכחי.
- חוזים עתידיים על מניות: חוזים עתידיים על מניות מאפשרים לקונה להעלות ספקולציות לגבי מחיר מניות חברת היעד בעתיד, שבאמצעותן ניתן להסתיר סיכונים או להגדיל רווחים פוטנציאליים.
- נגזרים: ניתן להשתמש במכשירים נגזרים כגון החלפות, פורוורדים ואופציות כדי להגן מפני סיכון או לשנות את ערך ההשקעה אם מחיר המניה של חברת היעד משתנה.
- הלוואת רווחים: קונה יכול להשתמש בהלוואות מרווחים כדי לרכוש מניות של חברת יעד באמצעות כספים שאולים, מה שמאפשר להם להגדיל את ההשקעה והנתח בחברה.
- מכשירים פיננסיים מובנים: זה כרוך ביצירת מוצרים פיננסיים מיוחדים שניתן להתאים אותם למטרות הספציפיות של הקונה בהשתלטות עוינת.
השימוש במכשירים פיננסיים מאפשר לקונה להרחיב את יכולותיו ולהגביר את יעילות האסטרטגיה בעת רכישת השליטה בחברת היעד. עם זאת, הדבר כרוך גם בסיכונים פיננסיים ומחייב את הקונה להעריך ולנהל סיכונים כאלה.
5. השתלטות עוינת. הצהרות ואיומים פומביים.
הצהרות ואיומים פומביים הם צורת תקשורת שבה הקונה או בעלי עניין אחרים משמיעים הצהרות או הצהרות פורמליות באמצעות התקשורת או ערוצים ציבוריים אחרים כדי להביע את כוונותיהם, עמדותיהם או איומים לגבי השתלטות עוינת. הצהרות ואיומים אלו עשויים להיות מופנים כלפי בעלי המניות, ההנהלה או הציבור הרחב ועשויים לשמש כאסטרטגיה להשגת יעדים מסוימים בתהליך ההשתלטות.
דוגמאות להצהרות ואיומים פומביים כוללות:
- הכרזה על כוונה: הרוכש רשאי לפרסם הודעה פומבית על כוונותיו לרכוש מניות של חברת היעד או אף לשנות את הנהלתה כדי למשוך את תשומת לב בעלי המניות ולהגביר את הלחץ על ההנהלה.
- איומים להריץ מועמדים משלהם בבחירות מועצת המנהלים: הרוכש עשוי לאיים להציע מועמדים לבחירה לדירקטוריון חברת היעד אם הנהלתה תסרב לשתף פעולה או תסכים להצעות.
- אזהרות לגבי השלכות אפשריות: הרוכש עשוי להתריע על השלכות אפשריות על חברת היעד אם הצעותיה לא יתקבלו, כגון הרעה במצב הפיננסי או ירידת ערך המניות.
- פנייה לבעלי המניות באמצעות התקשורת: הקונה רשאי להשתמש באמצעי התקשורת כדי לפנות לבעלי המניות ולהציג את טיעוניו לתמיכה בהצעותיו או עמדותיו.
- איומים והצהרות משפטיות: הרוכש עשוי לאיים או לנקוט בצעדים משפטיים נגד הנהלת חברת היעד או בעלי המניות אם פעולותיהם או החלטותיהם מפריעות למטרותיה.
הצהרות ואיומים פומביים יכולים למלא תפקיד חשוב באסטרטגיית השתלטות עוינת, לעזור לרוכש לגייס תמיכה ולהגביר את הלחץ על חברת היעד והנהלתה. עם זאת, הם עלולים גם לגרום לתגובות שליליות וסיכונים, כגון פגיעה במוניטין וסכסוכים עם מחזיקי עניין.
6. השתלטות עוינת. תביעות ועימותים.
תביעות משפטיות והתמודדויות הן ההיבט המשפטי של השתלטות עוינת, שבה הרוכש או חברת היעד עשויים לנקוט בצעדים משפטיים זה נגד זה או לתבוע צדדים שלישיים בקשר עם תהליך ההשתלטות. פעולות אלו יכולות להתרחש הן במהלך תהליך ההשתלטות והן לאחר השלמתו, ולרוב עלולות להימשך זמן רב.
דוגמאות לתביעות ולהתנגדות כוללות:
- מחקר הגבלים עסקיים: הרגולטורים עשויים לפתוח בחקירת הגבלים עסקיים כדי להעריך את השפעת ההשתלטות על התחרות בענף. אם רכישה יוצרת או משפרת מעמד מונופוליסטי בשוק, הרגולטורים עשויים לחסום את העסקה או להטיל מגבלות מסוימות על תנאיה.
- ליטיגציה בין חברות: חברת היעד או בעלי מניותיה עשויים לנקוט בצעדים משפטיים נגד הרוכש, להאשים אותו בהתנהגות בלתי הולמת, מניפולציה בשוק, הפרת כללים או אי ציות לחוקים במהלך תהליך ההשתלטות.
- מחלוקות עם בעלי מניות: בעלי מניות של חברת היעד יכולים גם לנקוט בצעדים משפטיים נגד הקונה או הגוף המנהל של החברה אם הם סבורים שהאינטרסים שלהם לא זכו להגנה מספקת או שנפגעו במהלך תהליך ההשתלטות.
- מחלוקת על מחיר המניות: ליטיגציה עשויה להתעורר בקשר לקביעת המחיר ההוגן של מניות החברה בהשתלטות, במיוחד אם המחיר שמציע הרוכש מפוקפק או אינו עומד בציפיות בעלי המניות.
- מחלוקות עם רגולטורים ובעלי עניין: הרוכש או חברת היעד עלולים להתמודד עם מאבקים משפטיים עם רגולטורים, בעלי עניין או צדדים שלישיים אחרים שעלולים לערער על החוקיות או ההשפעה של העסקה.
ליטיגציה וליטיגציה עלולות לגרום לעלויות כספיות וזמן משמעותיות עבור הצדדים ויכולות ליצור אי ודאות וסיכונים להשלמה מוצלחת של רכישה.
שאלות נפוצות . השתלטות עויינת.
-
מהי השתלטות עוינת?
- השתלטות עוינת היא תהליך שבו חברה אחת (הרוכשת) מנסה לרכוש שליטה בחברה אחרת (חברת היעד) מבלי לקבל את הסכמת הגוף המנהל שלה.
-
מה יכולות להיות הסיבות להשתלטות עוינת?
- הסיבות להשתלטות עוינת יכולות להיות מגוונות, לרבות גורמים אסטרטגיים, פיננסיים, תחרותיים או גורמי שוק. לדוגמה, קונה עשוי לראות ערך ב נכסים או העסק של חברת היעד שהוא רוצה לרכוש.
-
באילו שיטות משתמשים במהלך השתלטות עוינת?
- ניתן להשתמש במגוון טקטיקות בהשתלטות עוינת, לרבות הצעות רכש פומביות, פניות לבעלי מניות, שימוש במכשירים פיננסיים, הצהרות ואיומים פומביים, וכן תביעות ועימותים.
-
אילו השלכות עשויות להיות להשתלטות עוינת על חברות ובעלי מניותיהן?
- השתלטות עוינת עלולה להוביל לשינויים בהנהלת החברה, שינויים באסטרטגיה או תפעול, שינויים במחיר המניה, סכסוכים משפטיים וסיכונים, וכן השלכות קריירה עבור ההנהלה והעובדים.
-
אילו שיקולים משפטיים ורגולטוריים מלווים השתלטות עוינת?
- השתלטות עוינת כפופה לרוב לחוקים ותקנות שונים, כגון חוקי הגבלים עסקיים, תקנות ניירות ערך, תקנות ממשל תאגידי ועוד.
-
באילו אסטרטגיות ניתן להשתמש כדי להגן מפני השתלטות עוינת?
- חברות יכולות לנקוט באמצעים שונים כדי להגן מפני השתלטות עוינת, לרבות התקנת אמצעי הגנה, משיכת קונים חלופיים, ארגון מחדש של העסק או נכסים, פעולות רגולטוריות או פעולות משפטיות.
השאירו תגובה