Дұшпандық басып алу – мақсатты компанияның басқару органдары мен басшылығының еркіне қарсы жүзеге асырылатын компанияны бақылауды алу процесі. Мақсатты компанияның басқару органдарының келісімі алдын ала алынған достық сатып алудан айырмашылығы, дұшпандық басып алуда бақылау тікелей, көбінесе ашық нарықта акциялардың үлкен пакетін сатып алу немесе басқа тактика арқылы қабылданады.

Дұшпандық басып алу әртүрлі себептермен, соның ішінде стратегиялық пайда, қаржылық мүдделер, басқару органының ағымдағы басшылықтың бас тартуына қарамастан компанияны сатып алу ниеті немесе мәміледен пайда іздейтін акционерлердің қысымы сияқты болуы мүмкін.

Көбінесе мұндай мәмілелер ұзақ және күрделі сот процестеріне ұшырауы мүмкін және компания ішінде де, одан тыс жерлерде де наразылық тудыруы мүмкін. Компанияны жаулап алу арқылы алынған бақылау стратегиядағы, бизнесті қайта құрылымдаудағы және кадрлық саясаттағы өзгерістерге әкелуі мүмкін.

Дұшпандық басып алудың мағынасы.

Корпоративтік әлемде көпшілік бірігулер және сатып алу өзара келісім бойынша жүзеге асады, өйткені бұл мәміле екі жақтың да мүдделеріне сай келеді. Әр тараптың бағалауға мүмкіндігі бар шығындар, жақсы мен жаманды ойлаңыз, содан кейін шешім қабылдаңыз.

Дұшпандық басып алу кезінде ұйымдар мұндай әрекеттерге қарсы тұрады және компанияға қауіп төндіретін ақпаратпен бөліспейді.

Дұшпандық басып алудың бірнеше маңызды аспектілері мен салдары бар:

  1. Компанияны бақылау: Дұшпандық басып алу компания басшылығының өзгеруіне әкелуі мүмкін. Бақылау пакетін сатып алушы акциялар, мақсатты компанияның стратегиялық шешімдері мен операциялық қызметіне әсер ету мүмкіндігін алады.
  2. Бөліс құны: Дұшпандық басып алу кезінде мақсатты компанияның акцияларының бағасы айтарлықтай өзгеруі мүмкін. Бұл сатып алушының ұсынысына байланысты акция бағасының өсуіне де, нарықтағы белгісіздік пен құбылмалылыққа да байланысты болуы мүмкін.
  3. Қаржылық салдары: Дұшпандық басып алу сатып алушы үшін де, мақсатты компания үшін де елеулі қаржылық салдарға әкелуі мүмкін. Сатып алушы сатып алғаннан кейін қосымша инвестиция салу немесе компанияны қайта құрылымдау қажеттілігіне, сондай-ақ ықтимал құқықтық дауларға тап болуы мүмкін.
  4. Мансаптық өзгерістер: Мақсатты компанияның басшылығы дұшпандық басып алғаннан кейін ауыстырылуы мүмкін. Бұл компания басшылары мен қызметкерлерінің мансаптық жоспарларының өзгеруіне, сондай-ақ жұмыс орындарын жоғалтуға әкелуі мүмкін.
  5. Әсер ету нарық: Дұшпандық басып алу саладағы нарықтық бәсекеге әсер етіп, басқа компанияларды қорғау немесе өсу үшін бірігуге және сатып алуға ынталандыруы мүмкін.
  6. Құқықтық салдарлар: Дұшпандық басып алу сот процестерін, акционерлердің қарсылықтарын, монополияға қарсы тексеруді және басқа аспектілерді қоса алғанда, әртүрлі құқықтық салдарларды тудыруы мүмкін.

Тұтастай алғанда, жаулап алу күрделі және көп қырлы процесс болып табылады, ол қатысушы тараптарға, нарық конъюнктурасына және компаниялардың стратегиялық дамуына айтарлықтай әсер етуі мүмкін.

Дұшпандық басып алу. Нақты мысалдар.

Бизнес тарихында жаулық басып алудың бірнеше әйгілі мысалдары болды. Міне, олардың бірнешеуі:

  • Microsoft қарсы Yahoo (2008)

2008 жылы Microsoft корпорациясы Yahoo-ны басып алу үшін үлкен соманы ұсынды. Алайда, Yahoo бұл ұсынысты қабылдамады, бұл жаулап алу әрекетіне әкелді. Microsoft Yahoo акцияларының бақылау пакетін сатып алуға тырысты, бірақ Yahoo Google-мен келісім жасағаннан кейін Microsoft өз ниетінен бас тартты.

  • Дұшпандық басып алу. Крафт қарсы Кэдбери (2010).

2010 жылы Kraft Foods Cadbury сатып алуды ұсынды. Cadbury басшылығы бұл ұсынысты жеткілікті тиімді деп санамағанына қарамастан, Крафт акционерлерден акцияларды тікелей сатып алуды ұсына отырып, жаулап алу әрекетін жасады. Нәтижесінде Крафт Кэдбериді сатып алды.

  • Pfizer қарсы AstraZeneca (2014).

2014 жылы Pfizer үлкен сомаға AstraZeneca сатып алуды ұсынды. AstraZeneca басшылығы бас тартқаннан кейін, Pfizer жаулықпен басып алуға әрекеттенді, бірақ кейін шешілмейтін кедергілерге байланысты мәміледен бас тартты.

  • Дұшпандық басып алу. Oracle қарсы PeopleSoft (2004).

2004 жылы Oracle ең ірі корпоративтік бағдарламалық қамтамасыз ету провайдерлерінің бірі PeopleSoft-ті жаулап алуға әрекет жасады. Көптеген заңды шайқастар мен текетірестерден кейін Oracle ақыры PeopleSoft-ті өз қолына алды.

Бұл мысалдар дұшпандық басып алу күрделі және өте қайшылықты болуы мүмкін екенін көрсетеді, бірақ кейде саланың іскерлік көрінісін өзгертетін сәтті транзакцияларға әкеледі.

Дұшпандық басып алу тактикасы.

Дұшпандық басып алу тактикасы әдетте сатып алушы мақсатты компанияны басқаруды оның басшылығының келісімінсіз алу үшін қолданатын бірқатар стратегиялар мен әдістерді қамтиды. Мұнда қолдануға болатын негізгі тактикалардың кейбірі берілген:

1. Ашық нарықта акцияларды сатып алу.

Ашық нарықтағы сатып алу – компанияның акцияларын биржада немесе басқа да мемлекеттік бағалы қағаздар нарығында сатып алу процесі. Акцияларды компаниядан немесе оның акционерлерінен тікелей сатып алудан айырмашылығы, акцияларды ашық нарықта сатып алу брокер немесе қор биржасында немесе басқа нарықтарда сауда алаңы арқылы жүзеге асырылады.

Дұшпандық басып алу жағдайында ашық нарықта акцияларды сатып алу бақылауды иемдену мақсатында компаниядағы үлесті біртіндеп ұлғайту үшін пайдаланылуы мүмкін. Акцияларды сатып алушы бірте-бірте өз үлесін ықпал етуге мүмкіндік беретін деңгейге дейін арттыра алады әкімшілік компания немесе тіпті бақылау пакетін сатып алу.

Бұл әдіс сатып алушыға компания басшылығының алдын ала келісімінсіз және жария сатып алу ұсынысын (тендерлік ұсыныс) жүргізбестен акцияларды сатып алуға мүмкіндік береді. Дегенмен, акцияларды ашық нарықта сатып алу сонымен бірге акцияның ағымдағы бағасы, сауда көлемі және басқа инвесторлардың мүдделері сияқты нарықтық факторларға да әсер етуі мүмкін. стратегияның табыстылығы компанияға бақылауды алу.

2. Дұшпандық басып алу. Ашық сатып алу туралы ұсынысты (тендерлік ұсыныс) беру.

Тендерлік ұсыныс – бұл бір ұйымның (сатып алушының) басқа субъектінің (мақсатты компанияның) акционерлеріне олардың акцияларын белгілі бір уақыт ішінде бір акцияға белгіленген баға бойынша сатып алу туралы ресми ұсынысы.

Дұшпандық басып алу контекстінде сатып алушы нысаналы компанияның бақылауын оның келісімінсіз сатып алу әдісі ретінде тендерлік ұсынысты пайдаланады. басқару. Ұсыныс әдетте сатып алушының акцияларды сатып алғысы келетін бағасын, сондай-ақ акционерлер ұсынысты қабылдай алатын уақыт шеңберін қамтиды.

Тендерлік ұсыныс процесі мәміле жасалған елдің заңнамасымен реттеледі және әдетте келесі қадамдарды қамтиды:

  • Құжаттаманы дайындау: Сатып алушы бағаны, шарттарды және басқа да маңызды мәліметтерді қамтитын мәміле шарттарын қамтитын ресми сатып алу ұсынысы ретінде белгілі құжатты дайындайды.
  • Тендерлік ұсыныс туралы хабарландыру: Сатып алушы сатып алу туралы ресми ұсынысты, әдетте, мамандандырылған қаржылық басылымдарда және реттеуші органның ресми сайтында жариялайды.
  • Акционерлердің шешім қабылдауы: Мақсатты компанияның акционерлері сатып алу туралы ұсынысты қабылдау немесе қабылдамауды шешу үшін белгілі бір кезеңге, әдетте бірнеше аптаға ие болады.
  • Мәмілені бағалау және жабу: Ұсыныс мерзімі аяқталғаннан кейін сатып алушы қабылданған акциялардың санын есептеп, оларды сатып алуға кіріседі. Егер сатып алушы акциялардың басым бөлігін иелене алса, ол компанияны бақылауға алуы мүмкін.
  • Нәтижелерді хабарлау: Мәміле жабылғаннан кейін сатып алушы тендерлік ұсыныстың нәтижелері және компанияны басқаруға қатысты келесі қадамдар туралы хабарлайды.

Тендерлік ұсыныс әдетте дұшпандық сатып алудың негізгі элементі болып табылады, өйткені бұл компанияның акцияларын оның басшылығының келісімінсіз акционерлерге тікелей сатып алуды ұсынудың ресми тәсілі.

3. Дұшпандық басып алу. Проксиді сұрау.

Сенім білдірілген өтініш – бұл компанияның басшылығына немесе болашақ стратегиясына әсер етуі мүмкін белгілі бір шешімдерді немесе ұсыныстарды қолдау үшін акционерлер жиналысында акционерлердің дауыстарын алу үшін ашық компания акционерлерінен сұрау процесі. Дұшпандық сатып алу контекстінде акционердің шағымын сатып алушы сатып алу туралы өтініміне қолдау алу немесе компанияның ағымдағы басшылығын ауыстыру үшін пайдалана алады.

Акционермен байланыс процесі әдетте келесі қадамдарды қамтиды:

  1. Ақпарат жинау акционерлер туралы: Сатып алушы компания акционерлерінің акцияларын сатып алу немесе басқару органын ауыстыру ұсынысына қатысты мүдделерін, басымдықтары мен ұстанымдарын анықтау үшін талдау жүргізеді.
  2. Коммуникациялық стратегияны құрастыру: Жиналған ақпарат негізінде сатып алушы акционерлермен байланысу әдістері мен құралдарын, сондай-ақ оның ұсыныстарын қолдауға арналған негізгі хабарламалар мен дәлелдерді қамтитын коммуникация стратегиясын әзірлейді.
  3. Акционерлерге үндеу науқанын өткізу: Сатып алушы әртүрлі пайдалана отырып, акционерлерге белсенді түрде жақындай бастайды құралдары, мысалы, хаттар, қоңыраулар, кездесулер, вебинарлар, ақпараттық парақшалар және олардың назарын аудару және олардың қолдауына ие болу үшін басқа да байланыс арналары.
  4. Акционерлер жиналысында дауыстарды алу: Акционерлерді апелляциялық науқанның мақсаты – негізгі шешімдер қабылданатын акционерлердің алдағы жиналысында сатып алушының ұсыныстарын жақтап дауыс беруге акционерлерді сендіру.
  5. Нәтижелерді бақылау және өнімділікті талдау: Акционерлердің апелляциялық науқанын аяқтағаннан кейін сатып алушы акционерлердің қолдауына ие болудағы сәтті немесе сәтсіздікті анықтау үшін күш-жігерінің нәтижелері мен тиімділігін талдайды.

Акционерлерге жүгіну жаулап алу стратегиясының маңызды элементі болып табылады, өйткені ол сатып алушыға олардың шешімдеріне әсер етуге және өз мақсаттарына жетуде қолдау алуға мүмкіндік береді.

4. Қаржы құралдарын пайдалану. 

Қарсылықты жаулап алу контекстінде қаржылық құралдарды пайдалану - бұл мақсатты компанияны бақылауды алудағы мақсаттарға жету үшін әртүрлі қаржылық құралдар мен әдістерді пайдалану.

Бұл құралдар мыналарды қамтуы мүмкін:

  • Акция опциялары: Сатып алушы мақсатты компанияның акцияларын белгілі бір уақыт аралығында белгілі бір бағамен сатып алу опциондарын пайдалана алады. Бұл сатып алушыға акцияларды ағымдағы нарықтық бағамнан төмен бағамен басқаруға мүмкіндік береді.
  • Биржа фьючерстері: Биржалық фьючерстік келісім-шарттар сатып алушыға болашақта тәуекелдерді жасыру немесе әлеуетті пайданы ұлғайту үшін пайдаланылуы мүмкін мақсатты компания акцияларының бағасы туралы алыпсатарлық жасауға мүмкіндік береді.
  • Туындылар: Своптар, форвардтар және опциондар сияқты туынды құралдарды тәуекелден қорғау немесе мақсатты компания акцияларының бағасы өзгерген жағдайда инвестиция құнын өзгерту үшін пайдалануға болады.
  • Маржалық несиелеу: Сатып алушы қарыз қаражатын пайдалана отырып, мақсатты компанияның акцияларын сатып алу үшін маржалық несиелендіруді пайдалана алады, бұл оларға өз инвестициялары мен компаниядағы қатысу үлесін арттыруға мүмкіндік береді.
  • Құрылымдық қаржы құралдары: Бұл сатып алушының жаулап алу кезіндегі нақты мақсаттарына сәйкес келетін арнайы қаржылық өнімдерді жасауды қамтиды.

Қаржы құралдарын пайдалану сатып алушыға өз мүмкіндіктерін кеңейтуге және мақсатты компанияның бақылауын алу кезінде стратегияның тиімділігін арттыруға мүмкіндік береді. Дегенмен, бұл қаржылық тәуекелдерді де қамтиды және сатып алушыдан осындай тәуекелдерді бағалауды және басқаруды талап етеді.

5. Дұшпандық басып алу. Қоғамдық мәлімдемелер мен қауіптер. 

Жария мәлімдемелер мен қауіп-қатерлер сатып алушы немесе басқа мүдделі тұлғалар өздерінің ниеттерін, ұстанымдарын немесе дұшпандық басып алуға қатысты қауіптерін білдіру үшін бұқаралық ақпарат құралдары немесе басқа да қоғамдық арналар арқылы ресми мәлімдемелер немесе мәлімдемелер жасайтын байланыс нысаны болып табылады. Бұл мәлімдемелер мен қауіптер акционерлерге, басшылыққа немесе жалпы жұртшылыққа бағытталған болуы мүмкін және сатып алу процесінде белгілі бір мақсаттарға жету үшін стратегия ретінде пайдаланылуы мүмкін.

Қоғамдық мәлімдемелер мен қауіптердің мысалдары мыналарды қамтиды:

  1. Ниет туралы хабарландыру: Акционерлердің назарын аудару және басшылыққа қысымды күшейту үшін сатып алушы мақсатты компанияның акцияларын сатып алу ниеті туралы жария жариялауы немесе тіпті оның басшылығын өзгертуі мүмкін.
  2. Сайлауға өз кандидаттарын ұсыну қаупі Директорлар кеңесі: Сатып алушы, егер оның басшылығы ынтымақтастықтан бас тартса немесе ұсыныстарға келіссе, мақсатты компанияның директорлар кеңесіне сайлау үшін кандидаттарды ұсынамын деп қорқытуы мүмкін.
  3. Ықтимал салдарлар туралы ескертулер: Сатып алушы оның ұсыныстары қабылданбаған жағдайда мақсатты компания үшін ықтимал салдарлар туралы ескертуі мүмкін, мысалы, қаржылық жағдайдың нашарлауы немесе акциялар құнының төмендеуі.
  4. БАҚ арқылы акционерлерге үндеу: Сатып алушы акционерлерге жүгіну және өз ұсыныстарын немесе ұстанымдарын қолдау үшін өз дәлелдерін ұсыну үшін бұқаралық ақпарат құралдарын пайдалана алады.
  5. Заңды қауіптер мен мәлімдемелер: Егер олардың әрекеттері немесе шешімдері оның мақсаттарына кедергі келтіретін болса, сатып алушы мақсатты компания басшылығына немесе акционерлеріне қауіп төндіруі немесе оларға қарсы заңды шара қолдануы мүмкін.

Жария мәлімдемелер мен қауіптер сатып алушыға қолдауды жұмылдыруға және мақсатты компания мен оның басшылығына қысымды арттыруға көмектесетін жаулық басып алу стратегиясында маңызды рөл атқаруы мүмкін. Дегенмен, олар беделге нұқсан келтіру және мүдделі тараптармен қақтығыстар сияқты жағымсыз реакциялар мен тәуекелдерді де тудыруы мүмкін.

6. Дұшпандық басып алу. Сот процестері және бетпе-бет келу. 

Талаптар мен қарама-қайшылықтар сатып алушы немесе мақсатты компания бір-біріне қарсы сот ісін жүргізе алатын немесе сатып алу процесіне байланысты үшінші тұлғаларды сотқа бере алатын дұшпандық басып алудың заңды аспектісі болып табылады. Бұл әрекеттер қабылдау процесі кезінде де, оны аяқтағаннан кейін де орын алуы мүмкін және көбінесе ұзақ уақытқа созылуы мүмкін.

Талаптар мен қарсылықтың мысалдары мыналарды қамтиды:

  1. Монополияға қарсы зерттеулер: Реттеуші органдар басып алудың саладағы бәсекелестікке әсерін бағалау үшін монополияға қарсы тергеуді бастауы мүмкін. Егер сатып алу нарықта монополиялық жағдайды тудырса немесе күшейтсе, реттеушілер мәмілені бұғаттауы немесе оның шарттарына белгілі бір шектеулер қоюы мүмкін.
  2. Компаниялар арасындағы сот ісі: Мақсатты компания немесе оның акционерлері сатып алушыны заңсыз әрекет жасады, нарықты айла-шарғы жасады, ережелерді бұзды немесе сатып алу процесінде заңдарды сақтамады деп айыптай отырып, сотқа жүгінуі мүмкін.
  3. Акционерлермен даулар: Мақсатты компанияның акционерлері сатып алушыға немесе компанияның басқару органына, егер олардың мүдделері тиісті түрде қорғалмаған немесе сатып алу процесінде нұқсан келтірілді деп есептесе, сотқа жүгіне алады.
  4. Акция бағасының дауы: Компанияның акцияларын сатып алу кезінде әділ бағасын анықтауға байланысты сот ісінуі туындауы мүмкін, әсіресе егер сатып алушы ұсынған баға күмәнді болса немесе акционерлердің үміттерін қанағаттандырмаса.
  5. Реттеуші органдармен және мүдделі тараптармен даулар: Эквайер немесе мақсатты компания реттеушілермен, мүдделі тараптармен немесе мәміленің заңдылығына немесе әсеріне күмән келтіруі мүмкін басқа үшінші тараптармен соттық шайқастарға тап болуы мүмкін.

Сот талқылауы және сот талқылауы тараптар үшін елеулі қаржылық және уақыт шығындарына әкелуі мүмкін және сатып алуды сәтті аяқтау үшін белгісіздік пен тәуекелдерді тудыруы мүмкін.

Жиі қойылатын сұрақтар . Дұшпандық басып алу.

  1. Дұшпандық басып алу дегеніміз не?

    • Бір компанияның (сатып алушының) басқару органының келісімінсіз басқа компанияны (мақсатты компанияны) бақылауды алуға әрекеттенетін процесс.

  2. Дұшпандық басып алудың себептері қандай болуы мүмкін?

    • Дұшпандық басып алудың себептері әртүрлі болуы мүмкін, соның ішінде стратегиялық, қаржылық, бәсекелестік немесе нарықтық факторлар. Мысалы, сатып алушы құндылықты көре алады активтер немесе ол сатып алғысы келетін мақсатты компанияның бизнесі.

  3. Дұшпандық басып алу кезінде қандай әдістер қолданылады?

    • Жауаптылықпен басып алу кезінде әртүрлі тактикалар қолданылуы мүмкін, соның ішінде жария түрде басып алу туралы өтінімдер, акционерлерге тәсілдер, қаржылық құралдарды пайдалану, жария мәлімдемелер мен қауіп-қатерлер, сондай-ақ сот ісін жүргізу мен қарсыласу.

  4. Дұшпандық басып алу компаниялар мен олардың акционерлері үшін қандай салдары болуы мүмкін?

    • Дұшпандық басып алу компания басшылығындағы өзгерістерге, стратегиядағы немесе операциялардағы өзгерістерге, акция бағасының өзгеруіне, заңды даулар мен тәуекелдерге, сондай-ақ мансаптық салдарға әкелуі мүмкін. басшылығы мен қызметкерлері.

  5. Қандай құқықтық және реттеуші ойлар жаулық басып алумен бірге жүреді?

    • Дұшпандық басып алу көбінесе монополияға қарсы заңдар, бағалы қағаздар туралы ережелер, корпоративтік басқару ережелері және т.б. сияқты әртүрлі заңдар мен ережелерге бағынады.

  6. Дұшпандық басып алудан қорғау үшін қандай стратегияларды қолдануға болады?

    • Компаниялар жаулық басып алудан қорғау үшін әртүрлі шараларды қолдана алады, соның ішінде қорғаныс шараларын орнату, балама сатып алушыларды тарту, бизнесті қайта ұйымдастыру немесе активтер, реттеуші әрекет немесе заңды әрекет.

Баспахана АЗБУКА